| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
§ 3. Майно та майнові права у господарському товаристві |
||
|
Господарське товариство як суб'єкт і об'єкт права власності (майновий комплекс) характеризується складною майновою і фінансовою структурою. Ця структура різна для статутних (акціонерні товариства, товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю) і нестатутних (повні та командитні товариства) товариств. Так, найскладнішою є майнова і фінансова структура акціонерного товариства, яка являє собою врегульовані правом відносини щодо об'єднання вкладів засновників та учасників у статутний фонд товариства як колективну власність, щодо випуску та обігу акцій, щодо розподілу майна у фонди товариства та виплати дивідендів на акції. Правові основи майнових відносин у господарському товаристві загалом врегульовані Законом «Про власність», який визначає товариство суб'єктом права колективної власності (ч. 1 ст. 20), а також встановлює підстави виникнення права зазначеної колективної власності (ст. 21). Поняття майна товариства використовується, зокрема, в ст. 115 ЦК, а також у ст. 80 ГК та ст. 24 Закону «Про господарські товариства», відповідно до яких товариство «несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства». Поняття «майно товариства» узагальнює всі види майна і майнових прав цього суб'єкта права. Зміст його необхідно визначати згідно з правилами ст. 190 ЦК, за якою майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. - 134 - - 135 - Відповідно до ч. 1 ст. 139 ГК, майном визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів. Залежно від економічної форми, якої набуває майно товариства у процесі здійснення господарської діяльності, воно належить до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів (ч. 2 ст. 139 ГК). Майно товариства юридично відособлене від майна власників товариства (акціонерів, учасників). Це майно є власністю саме товариства як юридичної особи. Товариство в статусі суб'єкта права володіє, користується і розпоряджається майном товариства, відособлення якого здійснюється на праві колективної власності. Юридично-технічною формою, яка постійно відображає майновий стан товариства, є його самостійний бухгалтерський баланс, тобто документ про його активи і пасиви. Грошові кошти товариства відображені на його поточному та інших рахунках в установах банків. Закон «Про власність» визначає дві основні юридичні підстави виникнення колективної власності товариства. Загальним правилом для всіх товариств є добровільне об'єднання майна засновників і учасників для створення і діяльності товариства. Отже, однією з юридичних підстав виникнення права колективної власності є умови відповідних договорів, згідно з якими утворюється статутний фонд (складений капітал) товариства. Наприклад в акціонерному товаристві засновники вносять свої вклади згідно з засновницьким договором товариства, інші акціонери - на умовах договорів купівлі-продажу акцій. Право колективної власності виникає також у результаті перетворення державних підприємств на акціонерні товариства, тобто в порядку прийняття власником рішень про їх корпоратизацію і приватизацію. Державне підприємство перетворюється на акціонерне товариство на підставі спільного рішення трудового колективу і уповноваженого державного органу про випуск акцій на всю вартість майна підприємства. Згідно з цим рішенням створюється статутний фонд акціонерного товариства (ст. 25 Закону «Про власність»). Рішення про продаж акцій (приватизацію майна) такого товариства приймає орган приватизації, якому передаються акції держави. В - 136 - обох випадках виникає право колективної власності, єдиним суб'єктом якого стає товариство як юридична особа. Об'єкти права власності господарського товариства різні. 1. Згідно з ст. 85 ГК господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками і учасника ми як внески. Це майно називається вкладами засновників та учасників до статутного (складеного) капіталу (ч. 1 ст. 115 ЦК). З економічної точки зору вклади - це фіксовані частки май нової участі цих осіб у статутному фонді (складеному капіталі) товариства. ' Згідно з ч. 1 ст. 86 ГК вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті. За загальним правилом, порядок оцінки вкладів визначається установчими документами товариства, якщо інше не передбачено законом. Так, оцінку вкладів до статутного фонду товариства, внесених у натуральній формі, затверджують установчі збори товариства. Ці правила безпосередньо стосуються вкладів фізичних і недержавних юридичних осіб. Вклади, які є майном державної власності, визначаються в нормативно врегульованому порядку - згідно з Методикою оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженою постановою Кабінету Міністрів України від 12 жовтня 2000 р. > & 1554і. Це означає, що при створенні акціонерних товариств у процесі корпоратизації й інших випадках діють загальні правила оцінки вкладів. Сума випуску акцій товариства, яке створюється на базі державного підприємства, повинна відповідати сумі статутного фонду підприємства, яка в даному разі визначається відповідно до зазначеної методики. Закон (ч. З ст. 86 ГК) забороняє використовувати для формування статутного фонду товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу. Фінансовий стан засновників-юридичних осіб щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного фонду господарського товариства у випадках, передбачених законом, повинен бути перевірений належним аудитором (аудиторською організацією) у встанов- 1 Офіційний вісник України. - 2000. - № 42. - Ст. 1791. - 137 - г леному порядку, а майновий стан засновників-громадян має бути підтверджений декларацією про їх доходи і майно, завіреною відповідним податковим органом. 2. Крім вкладів, товариство виступає власником й іншого майна, яке на відміну від статутного фонду (капіталу) називається власним капіталом товариства. Це продукція, вироблена в результаті господарської діяльності товариства; доходи, одержані від господарської діяльності товариства; інше майно, набуте товариством на підставах, не заборонених законом (доходи від продажу акцій, облігацій; кредити банків, інвестиції під державні контракти, надходження від пожертвувань тощо). Майно господарського товариства поділяється на фонди - передбачені нормами права види або частини майна товариства відповідно до їхнього цільового призначення. Кожен фонд має певний правовий режим. Статутний фонд. Законодавство (ч. 1 ст. 87 ГК) визначає статутний фонд господарського товариства як суму вкладів засновників та учасників товариства. Статутний фонд є однією з майнових гарантій стабільності товариства як ділового партнера. З цією метою законодавством встановлено загальний для всіх акціонерних товариств та товариств з обмеженою відповідальністю мінімальний розмір статутного фонду (для акціонерних - у сумі, еквівалентній 1250, для товариств з обмеженою відповідальністю - 100 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства) та мінімальні розміри статутних фондів для окремих видів суб'єктів господарювання, створених у формі господарських товариств - банків, страхових компаній. Статутний фонд товариства поділений на визначену установчими документами кількість акцій рівної номінальної вартості (в акціонерних товариствах) або на частки, розмір яких встановлюється статутом (в товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю). Статутний фонд у певному розумінні є неподільним майном господарського товариства, тому закон імперативно регулює порядок його зміни - збільшення або зменшення. При цьому в ГК лише вказується на право товариства змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду, а сам порядок зміни встановлено положеннями ЦК. Так, згідно зі ст. 156 ЦК акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал шляхом збільшення номінальної вартості акцій або до- - 138 - даткового випуску акцій (сьогодні, згідно з Законом «Про господарські товариства» існує і третій спосіб збільшення статутного фонду - шляхом обміну облігацій на акції, що в принципі є додатковим випуском акцій). Збільшення статутного фонду AT здійснюється відповідно до Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 8 квітня 1998 р. № 44 (у редакції від 16 жовтня 2000 р. № 158)1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після його повної сплати. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається. У випадках, встановлених статутом товариства і законом, може бути встановлене переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково випускаються товариством. Порядок зменшення статутного фонду AT встановлений ст. 157 ЦК, згідно з якою акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом купівлі та погашення частини акцій допускається, якщо така можливість передбачена у статуті товариства. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче за встановлений законом розмір має наслідком ліквідацію товариства. Стаття 144 ЦК встановлює порядок зміни статутного фонду товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю. Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або вико- 1 Офіційний вісник України. - 2000. - № 44. - Ст. 1900. - 139 - нання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків. Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства. Рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру (ч. З ст. 87 ГК). Для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків, позаплановими видатками товариства, останнє створює резервний (страховий) фонд. Це фонд визначеного установчими документами розміру, але не менш як 25 відсотків статутного фонду товариства. Формується резервний (страховий) фонд за рахунок щорічних відрахувань, розмір яких визначається установчими документами, але не може бути меншим за 5 відсотків суми прибутку товариства. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок у банку. Рішення про використання фонду приймає вищий орган управління товариства. Резервний (страховий) фонд має цільове призначення, тому його кошти на інші цілі не використовуються. Товариство має право створювати й інші фонди, одним з яких є фонд сплати дивідендів. Це майновий фонд, який теж формується з чистого прибутку товариства. Інші фонди створюються, якщо це передбачено законодавством або установчими документами товариства (наприклад, житловий фонд, валютний фонд тощо). Право участі в господарському товаристві за змістом є комплексним. До нього входять як майнові права та обов'язки учасника товариства (акціонера), так і членські (управлінські) права та обов'язки. До майнових прав учасника товариства належать такі права: брати участь у розподілі прибутків товариства; одержувати частину прибутку товариства (в акціонерному товаристві - дивіденди); отримувати частину вартості майна товариства у разі його ліквідації. Ця частина має бути пропорційною вартості частки (акцій), що належать учаснику; розпоряджатися часткою (акціями): продавати, передава ти, відчужувати іншим способом у порядку, визначеному чин ним законодавством та установчими документами товариства; - 140 - - купувати частку (її частину) у разі відступлення учасником товариства (додатково випущені акції - в акціонерному товаристві). Учасник господарського товариства зобов'язаний вносити вклади (сплачувати акції) у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами відповідно до закону. |
||
| « Попередня | Наступна » | |
|
|
||
Інформація, релевантна "§ 3. Майно та майнові права у господарському товаристві" |
||
|
||