| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
12. ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ |
||
|
1. Загальні положення 1.1. Вищим органом управління Товариства є Збори акці- Онер. 1.2. Члени Правління та Ради директорів зобов'язані приймати учас- нення у Загальних зборах. Акціонери, що не володіють правом голосу, вправі брати участь у Загальних зборах. 2. Компетенція Загальних зборів 2.1. У компетенцію Загальних зборів входять відповідно до зако- ном чи Статутом: 2.1.1. всі питання, що стосуються створення, пристрої й реорганізац- ції Товариства та формування його капіталу; 2.1.2. внесення змін та доповнень до Статуту; 2.1.3. зміни Статутного капіталу; 2.1.4, розподіл прибутку і визначення розмірів дивідендів; 2.1.5. прийняття рішення про припинення діяльності (ліквідації) Товариства; 2.1.6. прийняття рішень з питань емісії Товариством цінних паперів відповідно до законодавства; 2.1.7. прийняття рішень про створення, реорганізації та припинення діяльності філій, представництв і дочірніх товариств; 2.1.8. твердження балансів і річних звітів Товариства, його фили- алов та представництв; 2.1.9. вибори та відкликання Ради директорів та його членів, в т.ч. Гені- рального директора Товариства; 2.1.10. вибори та відкликання членів Ревізійної комісії; 2.1.11. призначення зовнішніх аудиторів; 2.1.12. вирішення питань, пов'язаних з інвестуванням коштів і майна Товариства в інші суспільства, які є юридичними особи- ми, а також затвердження операцій та інших дій, що тягнуть возникнове- ня зобов'язань Товариства або передбачають розпорядження імущест- вом, що становить більше ___% активів Товариства, якщо ці питання виходять за рамки компетенції Ради директорів; 2.1.13. прийняття рішень про участь Товариства в інших суспільствах (інших юридичних особах); 2.1.14. вирішення питань про перспективи розвитку Товариства, утвер- ждение планів цього розвитку; !! 420 2.1.15. прийняття рішень про заснування фондів Товариства та залу- чении додаткових коштів; 2.1.16. визначення порядку відшкодування шкоди, заподіяної Про- ществу діями його посадових осіб; 2.1.17. прийняття рішень про проведення ревізій фінансово-еконо- чеський діяльності Товариства; 2.1.18. затвердження результатів ревізій; 2.1.19. питання вступу Товариства в союзи, асоціації та інші об'єднання; 2.1.20. прийняття рішення про видачу генеральної довіреності (пів- жень) у справах Товариства; 2.1.21. ___; 2.1.22. ___. 2.2. У відкритому Товаристві до виключної компетенції Загальних зборів відноситься і прийняття рішень про передачу прав на акції або про продажу акцій. 2.3. Питання, пов'язані з управлінням справами Товариства, Загальне збори вправі вирішувати лише на вимогу Правління. 2.4. Загальні збори вправі передати частину своїх повноважень, на- кликаних в п. 2.1., Крім віднесених законом або Статутом до исключитель- ної компетенції Загальних зборів. Раді директорів або Правлінню. 3. Скликання Загальних зборів 3.1. Чергові Загальні збори скликаються, як правило, один раз на рік. Загальні збори збирається за місцем знаходження Товариства або до- черней фірми або в іншому місці, вказаному у повідомленні (повідомлен- нии) про скликання. 3.2. Загальні збори скликаються Радою директорів. Правлінням, яке приймає рішення про це простою більшістю голосів. Рада директорів зобов'язаний скликати Загальні збори у випадках, коли цього вима- ють інтереси Товариства. 3.3. Позачергові загальні збори скликаються в міру необходимос- ти, тобто коли цього вимагають інтереси Товариства, з ініціативи Генераль- ного директора Товариства або Ради директорів, Ревізійної комісії, або на підставі обгрунтованого письмового вимоги акціонерів, якщо вони в сукупності володіють не менш ніж 10% статутного капіталу. 3.4. Повідомлення про скликання Загальних зборів публікується в бюлетені Товариства. У ньому має міститися назва, місце знаходження громад- тва, час і місце проведення Загальних зборів, питання порядку денного зборів, а також умови участі в ньому і реалізації права на участь у голосуванні. 3.5. Повідомлення (повідомлення) про скликання майбутніх зборів з додатком всіх необхідних матеріалів повинно бути зроблено не поз- днее ніж за 1 місяць до дня його проведення (т.е . з дня публікації або надходження запрошення до останнього дня, коли від акціонера має надійти сповіщення про участь у зборах, не рахуючи обидва ці дні, поса- але пройти 30 днів). 4. Чергові Загальні збори 4.1. Після складення доповіді Ради директорів Рада директорів негайно повинен скликати чергові Загальні збори акціонерів для затвердження річного балансу і звіту про стан справ у Товаристві, а також для прийняття рішення про розподіл прибутку. Чергові Загальні збори має бути проведено не пізніше ___ місяців господарського року. 4.2. Річний баланс передається на затвердження Загальним зборам. Обговорення річного балансу має проводитися одночасно з роз- смотрением питання про розподіл балансового прибутку. 4.3. Рада директорів представляє Загальним зборам річний ба- ланс, звіт про стан справ, доповідь Ради директорів, пропозиції Правління про розподіл балансового прибутку і висновок аудитора. 4.4. При прийнятті рішення про розподіл прибутку Загальне собра- ня приймає за основу затверджений річний баланс. У рішенні поса- ни детально відображатися статті розподілу прибутку, а саме: балансовий прибуток; суми, що розподіляються між акціонерами в вигляді дивідендів; суми, що направляються в резерви і створені відповідно до рі- нями Загальних зборів фонди; нерозподілений залишок прибутку ; додаткові статті використання відповідно з рішенням. 5. Голова Загальних зборів 5.1. Головою Загальних зборів є голова Ради директорів. У разі його відсутності Рада директорів призначає председа- телем Загальних зборів одного з членів Ради директорів. У випадках, коли члени Ради директорів не можуть з якихось причин використан- няти обов'язки голови Загальних зборів, він вибирається з членів Правління (акціонерів) або Ревізійної комісії. 5.2. Голова зборів володіє всіма повноваженнями, необ- дімимі для належного виконання ним своїх обов'язків. Він має право визначати порядок обговорення питань і процедуру голосування, огра- нічівать час виступів акціонерів і видаляти з залу акціонерів, заважають проведенню зборів. Видалення заважають проведенню со- брания акціонерів може бути оскаржене. !! 422 6. Право на участь у Загальних зборах 6.1. Брати участь у Загальних зборах та голосуванні можуть (вправі) акціонери або їх повноважні представники (довірені особи), кото- рие зареєструвалися для участця у Загальних зборах за місцем і вре- мени, вказаною в повідомленні про проведення зборів. Повноважні представники (довірені особи) беруть участь у Загальних зборах на осно- вання довіреності, завіреної нотаріально, за винятком випадків, передбачених законодавством. 6.2. Реєстрація учасників Загальних зборів повинна проводитися не пізніше ніж за ___ днів до дати проведення Загальних зборів. 7. Право участі в голосуванні 7.1. Правом участі в голосуванні на зборах володіє кожен акціонер, який є власником звичайних акцій. Акціонер не може бути позбавлений права участі в голосуванні, яке також не може бути поставлено в залежність від володіння певною кількістю акцій . Право виникає з моменту повної оплати акцій, якщо інше не визначено законодавством або Статутом. 7.2. Одна звичайна акція номінальною вартістю ___ має один голос. 7.3. Як правило, право участі в голосуванні здійснюється са- мім акціонером. Однак акціонер має право видати письмову довіреність ність на здійснення своїх прав на Загальних зборах довіреній особі (повноважному представнику), яка повинна бути завірена нотаріаль- але, за винятком випадків, передбачених законодавством. 7.4. Якщо свідоцтва на право володіння акціями або виписки з реєстру акціонерів, що підтверджують кількість акцій, що перебувають у акціонера, ще не видані, то у запрошенні (сповіщенні) вказуються умови, на підставі яких акціонери можуть реалізувати своє право участі в голосуванні. 7.5. Акціонер не має права брати участь у голосуванні сам або через довірена особа, якщо приймається рішення про затвердження його отчетнос- ти або звільнення його від виконання обов'язків або якщо суспільство має претензії (вимоги) до даного осіб) 'і голосування стосується цих питань. 7.6. Будь-які умови, договори або домовленості, які пред'являються акціонерам Товариства Радою директорів або Правлінням, які ущемляють і обмежують права акціонерів в голосуванні, визнаються недійсними. !! 423 8. Порядок прийняття рішень Загальними зборами 8.1. Загальні збори правомочні приймати рішення, якщо в ньому присутні не менше ___% загального числа акціонерів, що володіють правом голосу. 8.2. Рішення приймаються на Загальних зборах простою большинст- вом голосів від представлених на зборах, якщо законом або Статутом не встановлено інше. У випадках, коли відповідно до закону вимагається прийняття рішень більшістю представлених часток статутного капіта- ла, достатньо простого їх більшості, якщо законом або статутом не встановлено інше. 8.3. Відповідно до Статуту кваліфікованою більшістю в 3/4 голосів приймаються рішення з питань, передбачених пп. 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.5, 2.2.13, а також пп. 2.2.7 щодо дочірніх товариств та 2.2.12 у відношенні угод на суму, що становить більше 25% активів Товариства. 8.4. У разі рівності голосів, поданих "за" і "проти", голосу- емое пропозиція вважається відхиленим. Дане правило не застосовується при виборах. 8.5. Якщо при виборах у першому турі жодним з кандидатів не набрано просту більшість голосів, проводиться перебалотування меж- ду двома кандидатами, які набрали найбільшу кількість голосів. При оди- Наков числі голосів у другому турі виборів рішення ухвалюється жеребом. 8.6. Рішення, прийняті Загальними зборами, доводяться до відома акціонерів шляхом опублікування в бюлетені Товариства не пізніше 10 днів з моменту прийняття рішення. 9. Недійсність та оскарження рішень Загальних зборів 9.1. Рішення Загальних зборів є недійсним, якщо: 9.1.1. воно прийняте на Загальних зборах, скликаних на порушення порядку скликання, крім випадків, якщо на ньому присутні або були представ- лени довіреними особами всі акціонери; 9.1.2. відсутня нотаріально завірений протокол Загальних зборів ня (у випадках, якщо нотаріальне посвідчення є обов'язковим); 9.1.3. воно не узгоджується з сутністю Товариства, або порушує положення законодавства або Статуту, спрямовані виключно або переважно на захист кредиторів Товариства або в цілому Зап- ки суспільним інтересам; 9.1.4. випущені відповідно з ним в порядку збільшення капі- тала нові акції не розподілені між акціонерами відповідно до їх частками в колишньому Статутному капіталі; 9.1.5. відповідно до нього змінюється величина Статутного капіталу і протягом ___ місяців після прийняття рішення зміна не внесено до реєстру; !! 424 9.1.6. воно визнане недійсним набрав чинності рішенням суду (зокрема, у зв'язку з порушенням принципу добровільності при голосуванні, грубим порушенням процедури підбиття підсумків голосу- ня та з інших підстав). 9.2. Порушення, передбачене п. 9.1.2, не є підставою для визнання рішення недійсним, якщо рішення було занесено в журнал реєстрації рішень Загальних зборів. Порушення, передбачені- ренние пп. 9.1.1 і 9.1.3, не є підставою для визнання рішення недійсним, якщо рішення було занесено в журнал і з моменту внесення минули три роки. 9.3. Всі інші порушення законодавства або Статуту роблять рішення Загальних зборів оспорімой. Оспорімие рішення можуть бути затверджені наступним рішенням Загальних зборів. Якщо повторне рішення відповідає вимогам законодавства або Статуту, то воно тим самим усуває оспорімость початкового рішення. Оскаржити рішення Загальних зборів має право: а) будь-який акціонер, присутній на Загальних зборах, якщо він заперечував проти ухвалення рішення, і це відображено в протоколі; б) будь-який акціонер, що не був присутнім на Загальних зборах, якщо він необгрунтовано не був допущений на Загальні збори, або якщо Загальне збори не було оголошено або було скликано неналежним чином; в) Правління; г) будь-який член Правління чи Ради директорів, якщо для реалі- зації рішення члени Правління чи Ради директорів повинні вдосконалення- шити карані в кримінальному чи адміністративному порядку дії, або якщо в результаті вжитих на підставі рішення дій може бути завдано збитку, який вони повинні будуть відшкодувати. 9.4. Позов направляється до суду за місцем знаходження Товариства. 9.5. Позов про оскарження рішення або визнання його недійсним- вим повинен бути поданий протягом ___ днів з моменту прийняття рішення. Суспільство в суді представляють, як правило. Правління або Рада дирек- торів. Якщо позов подано Правлінням або його членом, то відповідачем за позовом є Товариство в особі Ради директорів, в разі подання позову чле- нами Ради директорів Товариство являє Правління. 10. Пред'явлення вимог про відшкодування шкоди 10.1. Претензії Товариства про відшкодування збитку, пов'язаного з устано- ням Товариства, до осіб, відповідальних за його установа (засновникам, особам, перевіряючим правомочність установи Товариства та іншим) або пов'язаним з веденням справ (членам Правління чи Ради директорів або особам, що завдало шкоди шляхом свідомого використання свого впливав- ня на Товариство), не заявлені Правлінням або Радою директорів, можуть бути пред'явлені Загальними зборами, якщо останнім про це при- нято рішення простою більшістю голосів, або коли цього вимагають акціонери, що володіють в сукупності не менш ніж Статутного капіталу. 10.2. Претензії про відшкодування збитків не можуть бути пред'явлені по закінчення трьох років з моменту внесення відповідного запису до реєстру підприємств (для збитку, пов'язаного з установою Товариства) або з моменту заподіяння збитку. II. Призначення аудитора 11.1. Річний баланс і звіт про стан справ у Товаристві підлягають аудиторській перевірці. Без аудиторського висновку річний баланс ут- вержденію не підлягає. Аудитор вибирається Загальними зборами до исте- чення господарського року, результати якого повинні бути перевірені, простою більшістю голосів. 11.2. Аудиторська перевірка річного балансу може бути доручена аудиторам або аудиторським товариствам, за винятком тих, які: а) мають частку в Товаристві або підприємствах, пов'язаних з ним, а також у підприємствах, що володіють більше 20% акцій Товариства; б) є службовцями Товариства, членами Ради директорів, або Правління Товариства, та підприємств, пов'язаних з ним, або володію- щих більше 20% акцій Товариства; ~ В) брали участь у веденні бухгалтерської звітності Товариства та підприємств, пов'язаних з ним, або володіють більше 20% акцій Товариства. 11.3. При перевірці річного балансу використовується бухгалтерська звітність. У ході перевірки контролюється виконання законодательст- ва, положень установчого договору, Статуту, принципів ведення бух- галтерского звітності, а також взаємну відповідність звіту про становище справ та річного балансу. 11.4. Правління зобов'язане представити аудитору річний баланс і звіт про стан справ, допустити його до перевірки документів майна та забор- женностью Товариства, а також надати на його вимогу всю необ- дімую для проведення ретельної перевірки інформацію. 11.5. Аудитор зобов'язаний негайно представити Правлінню звіт про результати перевірки. Якщо у аудитора не виникає заперечень по приводу підготовленого річного балансу, він підписує його, в проти- ном випадку - представляє свої зауваження. 12. Призначення спеціальної ревізії 12.1. Для перевірки заходів по установі Товариства або на ведення справ, зокрема при збільшенні або зменшенні капіталу, Загальне збори вправі простою більшістю голосів призначити ревізора. !! 426 12.2. Акціонери, які в сукупності володіють не менше ніж % Статутного капіталу або номінальною вартістю акцій не менше мають право звернутися до арбітражного суду із заявою про призначення ревізора для проведення спеціальної ревізії, якщо: а) Загальні збори відхилило прохання про призначення такого ревізора, однак є факти, що свідчать про те, що в справі, підметі перевірці, є прояви недобросовісності або грубі порушення законодавства, установчого договору або Статуту; б) Загальні збори призначило ревізора, і існують обгрунтовані сумніви в його неупередженості, надійності або компетентності. 12.3. Правління зобов'язане допустити ревізора до перевірки документів Товариства, а також його майна - каси Товариства, наявності цінних паперів і товарів, іншого майна. Ревізор має право вимагати від членів Правління та Ради директорів пред'явлення підтверджуючих доку- тов і пояснень. 12.4. Ревізори зобов'язані негайно подати звіт про прове- денной перевірці Правлінню та відповідному органу, що веде реєстр. Правління зобов'язане передати звіт до Ради директорів, представити копію доповіді на вимогу будь-якого акціонера, а також винести його на Загальні збори в якості пункту порядку денного. 13. Затвердження звітів (оцінка діяльності) 13.1. Загальні збори щорічно протягом перших місяців господарського року приймає рішення про оцінку діяльності Правління і Ради директорів. Оцінка діяльності окремих членів Правління і Ради директорів проводиться окремим голосуванням по їх звітам у разі, якщо Загальними зборами прийнято відповідне рішення або цього вимагають акціонери, що володіють в сукупності не менш ніж ___% статутного капіталу або акціями загальною номінальною стоімостью___. 13.2. Задовільна оцінка діяльності членів Правління та Ради директорів з управління Товариством не означає відмови від пред- явища претензій щодо відшкодування збитків до Правління, Раді директо- рів або їх членам. 13.3. Обговорення питання про затвердження звітів (оцінці діяч- ності) має проходити на чергових Загальних зборах, тобто одновремен- але з обговоренням питання про розподіл балансового прибутку. Правл- ня зобов'язана подати Загальним зборам річний баланс і звіт про поло- жении справ. 14. Право на отримання інформації 14.1. Правління на вимогу будь-якого акціонера в ході Спільного зборів зобов'язане надати відомості по справах Товариства, якщо це необхідно для належної оцінки питань порядку денного. Обов'язок з надання інформації поширюється як на правові, так і ділові відносини між Товариством та пов'язаними з ним підприємствами. 14.2. Надана інформація повинна бути достовірна. 14.3. Правління вправі відмовити в наданні інформації лише у випадках, якщо: а) це об'єктивно може завдати значної шкоди Товариству або пов'язаному з ним підприємству; 6) надання відомостей призведе до порушення Правлінням за- кону; в) ___ 14.4. Право на отримання інформації включає в себе право знайомих митися з Статутом Товариства та вносяться до нього та доповнення- нями, з протоколами загальних зборів і засідань рад директорів, з реєстром акціонерів, балансами і річними звітами, а також планами розвитку підприємства (бізнес-планами), право своєчасного одержання відомостей про чергових і позачергових зборах відповідно до уста- новленной формою і деяких інших відомостей, визначених законодав- тельством або Статутом Товариства. 14.5. Право на отримання інформації мають і акціонери, які позбавлені права участі в голосуванні, а також повноважні представите- чи. 15. Протокол Загальних зборів 15.1. Хід обговорення на Загальних зборах відображається у протоколі, який підписується головою зборів та засвідчується нотаріусом (Останнє - за рішенням Зборів акціонерів). У протоколі відбивається місце і дата обговорення, прізвище нотаріуса, а також порядок денний, спосіб і результати голосування і підтвердження головою прийнятого рі- ня. 15.2. Протокол, до якого прикладено підписаний Головою Загальних зборів список всіх присутніх або представлених дове- реннимі особами акціонерів та їх представників, має силу доказ- ства. 15.3. Докладати довіреності до протоколу не потрібно. !! 428 « Попередня
|
||
| Наступна » | = Перейти до змісту підручника = | |
|
|
||
Стаття 9. Права акціонерів |
||
|
||