Головна
Адвокатура Росії / Адвокатура України / Адміністративне право Росії і зарубіжних країн / Адміністративне право України / Арбітражний процес / Бюджетна система / Цивільний процес / Цивільне право / Цивільне право Росії / Договірне право / Житлове право / Земельне право / Конституційне право / Корпоративне право / Криміналістика / Лісове право / Міжнародне право (шпаргалки) / Нотаріат / Оперативно-розшукова діяльність / Правова охорона тваринного світу (контрольні) / Правознавство / Правоохоронні органи / Підприємницьке право / Прокурорський нагляд в Україні / Судова бухгалтерія України / Судова психіатрія / Судова експертиза / Теорія держави і права / Транспортне право / Трудове право України / Кримінальне право Росії / Кримінальне право України / Кримінальний процес / Фінансове право / Господарське право України / Екологічне право (курсові) / Екологічне право (лекції) / Економічні злочини
ГоловнаПравоКорпоративне право → 
« Попередня Наступна »
Т. В. Кашаніна. Господарські товариства і суспільства: правове регулювання внутрішньофірмової діяльності. - М.: Изд. гр. ІНФРА'М-КОДЕКС. -554 С., 1995 - перейти до змісту підручника

13. ПОЛОЖЕННЯ ПРО РАДУ ДИРЕКТОРІВ

1. Загальні положення

1.1. Положення регулює статус, порядок створення і компетенцію

Ради директорів, питання повноважень і відповідальності членів Ради

директорів, порядок скликання та проведення засідань Ради та оформлення

його рішень, а також порядок організації та діяльності комісій Ради

директорів.

2. Статус Ради директорів

2.1. Рада директорів є органом управління Товариства, а в

проміжках між Загальними зборами акціонерів - вищим органом

управління Товариства.

Рада директорів вправі приймати рішення з усіх питань діяль-

ності Товариства, крім тих, які Статутом, корпоративними норма-

тивними актами Товариства та чинним російським законодавством

віднесені до виключної компетенції Загальних зборів акціо-

неров.

2.2. Рада директорів є колегіальним органом. Рада виборчі-

рается Загальними зборами акціонерів з числа акціонерів або їх повно-

мочного представників (якщо акціонером є юридична особа)

строком на 2 роки.

При створенні Товариства Рада директорів формується заснував-

телямі.

2.3. Чисельний склад Ради директорів затверджується (визначаються-

ється) рішенням Загальних зборів акціонерів і повинен бути непарним.

2.4. Рада директорів зі свого складу обирає Голову і

одного або кількох заступників.

3. Компетенція Ради директорів

3.1. Основними завданнями Ради директорів є вироблення

політики з метою збільшення прибутковості та конкурентоспроможності

Товариства, забезпечення його сталого фінансово-економічного стану

ня, захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій,

а також реалізація інших статутних цілей Товариства.

3.2. Рада директорів має такі повноваження:

визначати пріоритетні напрямки діяльності Товариства;

рекомендувати Загальним зборам акціонерів величину, умови і

порядок збільшення або зменшення розміру Статутного капіталу;

приймати рішення про виплату проміжного дивіденду на обик-

Новен акції Товариства за підсумками минулого кварталу (півріччя) і

давати Загальним зборам акціонерів пропозиції щодо розміру окончатель-

ного дивіденду;

приймати рішення про виплату фіксованого дивіденду на приви-

леговані акції;

в межах своєї компетенції приймати рішення про створення, раз-

заходи та напрями використання фондів і резервів Товариства;

від імені Товариства укладати з Генеральним директором трудовий

контракт,

затверджувати за поданням Генерального директора склад Прав-

лення Товариства;

заслуховувати звіти Генерального директора про діяльність правл-

ня Товариства;

заслуховувати звіти Ревізійної комісії про фінансово-еко-

ком стан Товариства, у разі потреби призначати аудитора і

заслуховувати його укладення;

в межах своєї компетенції вживати корпоративні норматив-

ві акти, що регулюють управлінські, фінансові, кадрові та інші

відносини всередині Товариства;

скликати Загальні збори акціонерів, затверджувати порядок денний Загальних

зборів;

попередньо розглядати всі питання, включені до порядку

дня надзвичайних Загальних зборів, скликаних в установленому порядку

акціонерами або Ревізійної комісією, і давати по них висновки;

розглядати річний звіт, баланс Товариства, представлений

Правлінням, висновок Ревізійної комісії за результатами річної

перевірки, для затвердження цих документів Загальними зборами;

організовувати виконання рішень Загальних зборів акціонерів,

контролювати їх виконання;

визначати політику та вживати в межах своєї компетенції

рішення, що стосуються отримання та видачі позик, позик, кредитів, га-

гарантій;

представляти Загальним зборам акціонерів свої обгрунтовані реко-

мендации щодо реорганізації Товариства, а також створення фили-

алов, представництв, відділень або дочірніх підприємств;

представляти Загальним зборам акціонерів обгрунтовані пропозицією-

ня про участь у холдингових компаніях, об'єднаннях підприємств та

фінансово-промислових групах;

приймати рішення про придбання цінних паперів інших емітентів,

засновництві акціонерних товариств, товариств, якщо направляються

на це кошти превишают___% активів Товариства;

!! 430

приймати рішення про здійснення Товариством капіталовкладень

ний, превишающіх___% його активів;

стверджувати укладання угод з активами Товариства, розмір кото-

рих перевищує ___% річного обороту попереднього

року;

стверджувати ув'язнення або припинення будь-яких угод, в яких

однією стороною є Товариство, а іншою стороною - будь-який акціонер,

володіє пакетом звичайних акцій, які становлять не менше п'яти

відсотків Статутного капіталу, член Ради директорів, член Правління

або посадова особа Товариства;

представляти інтереси Товариства в судах, органах влади та управ-

лення, інших органах та організаціях по спорах з Правлінням Товариства

і його членами;

приймати правила і регламент проведення засідань Ради дирек-

торів;

призначати секретаря Ради директорів.

3.3. З питань своєї компетенції Рада директорів приймає

рішення, що підписуються головою або його заступниками та секретарем-

тарем Ради директорів.

4. Обрання Ради директорів

4.1. Членом Ради директорів може бути акціонер Товариства або

представник акціонера (якщо акціонером є юридична особа),

володіє ___% звичайних акцій Товариства.

Членом Ради директорів не можуть бути фізичні особи:

з обмеженою дієздатністю;

позбавлені в установленому порядку законом права займатися соот-

ветствующей діяльністю на період дії заборони.

4.2. Кандидати на посаду членів Ради директорів висувають-

ся акціонерами. Про намір висунути кандидата акціонери повідомляють

Раді директорів не пізніше сорока календарних днів до Загальних зборів

ня акціонерів у формі письмового звернення разом з письмовим

згодою кандидата балотуватися. Допускається висунення членів

Ради директорів з закінчуються терміни повноважень, а також самовид-

ВІЖЕН членів Ради директорів.

4.3. Виходячи з висунутих кандидатур, секретар Ради готує

виборчі бюлетені з виборів до Ради директорів.

Виборчі бюлетені надсилаються кожному акціонеру громад-

тва або його представнику разом з повідомленням про майбутні збори

акціонерів за тридцять календарних днів до дати його проведення замовлення-

вим листом за адресою, вказаною в реєстрі акціонерів.

4.4. При виборах членів Ради директорів на кожну обикновен-

ную акцію доводиться число голосів, рівне кількісним складом

Ради директорів. При голосуванні кожен акціонер має право пів-

ністю або частково віддати всі голоси, що припадають на належні

йому звичайні акції, за одного або кількох кандидатів у члени

Ради директорів.

При цьому в голосуванні "за" чи "проти" інших кандидатів він не

бере участь.

Обраними вважаються кандидати, які набрали більшість голосів.

Акціонери, що працюють в даному акціонерному Товаристві, не можуть со-

ставлять більше однієї третини членів Ради директорів цього Товариства.

5. Повноваження членів Ради директорів

5.1. Члени Ради директорів зобов'язані здійснювати свої должнос-

тні обов'язки сумлінно і таким чином, який вони вважають

найкращим в інтересах Товариства.

5.2. Члени Ради директорів вправі в межах своїх посадових-

них обов'язків або в силу спеціальних повноважень, що визначаються

Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів акціонерів і Ради

директорів, представником від імені Товариства.

5.3. Члени Ради директорів можуть здійснювати свої повноваження

особисто або через довірених осіб. Довірена особа члена Ради директо-

рів діє на підставі нотаріально завіреної довіреності. Пере-

дача повноважень довіреній особі не звільняє члена Ради директо-

рів від відповідальності.

5.4. У період виконання своїх посадових обов'язків члени

Ради директорів Товариства отримують винагороду та компенсації тільки

з прибутку Товариства в розмірі та в порядку, встановлених Загальним

зборами акціонерів.

Б. Строк повноважень членів Ради директорів

6.1. Члени Ради директорів виконують свої обов'язки з момен-

та закінчення їх обрав зборів акціонерів до закінчення терміну

повноважень Ради директорів, поки не будуть обрані і не набудуть

посаду їх наступники, за винятком випадків дострокового прекраще-

ня повноважень.

6.2. Повноваження члена Ради директорів припиняються достроково у

випадках:

фізичної неможливості виконання обов'язків (смерть, при-

знання безвісно відсутнім, оголошення померлою);

коли він перестав бути власником установленого п. 4.1 цього

Положення числа звичайних акцій;

коли він подав особисту заяву до Ради директорів про дострокове

складення повноважень і Рада прийняв його відставку;

відповідного рішення Загальних зборів акціонерів.

!! 432

Загальні збори акціонерів має право звільнити члена Ради

директорів до закінчення терміну його повноважень, якщо тільки в судовому

порядку буде встановлено її у завданні збитків Товариству.

6.3. У період між Загальними зборами акціонерів Рада дирек-

торів може призначити члена Ради директорів для заповнення утворивши-

шейся вакансії. Перед звітним зборами такий член Ради директорів

складає з себе повноваження, але може бути обраний Загальними зборами ак-

рів у встановленому порядку.

7. Порядок скликання засідань Ради директорів

7.1. Рішення Ради директорів приймаються, як правило, на за-

седанів.

7.2. Засідання Ради директорів скликаються в міру необходимос-

ти, але не рідше 1 разу на місяць.

7.3. Одне із засідань Ради (річне засідання) проводиться не

пізніше 60 календарних днів після закінчення фінансового року з метою

затвердження річного звіту, балансу Товариства, висновку Ревізійної

комісії за результатами річної перевірки.

7.4. Засідання Ради директорів скликаються головою Ради

директорів або будь-якими іншими двома членами Ради директорів.

7.5. Повідомлення про засідання Ради директорів направляються каж-

дому члену Ради у письмовій формі (рекомендованим листом, телеграмою

з повідомленням про вручення, Телетайпограма) за десять днів до дати

проведення засідання. У повідомленні повинно бути вказано:

 час і місце проведення засідання;

 питання, що виносяться на обговорення.

 До повідомлення додаються всі необхідні матеріали, пов'язані

 з питаннями порядку денного.

 7.6. На засіданнях Ради директорів не можуть розглядатися

 питання, не визначені в повідомленні, за винятком випадків, коли

 таке рішення буде прийнято одноголосно всіма присутніми на

 засіданні членами Ради директорів.

 У разі потреби будь-яке засідання Ради директорів може

 бути відкладено за згодою всіх присутніх членів Ради.

 7.7. Організацію та підготовку річного засідання Ради директо-

 рів здійснює голова Ради директорів, інших засідань -

 ініціатор скликання (п. 7.4 Положення).

 8. Порядок денний засідань Ради директорів

 8.1. До порядку денного засідання Ради директорів включаються пи-

 си, запропоновані для розгляду головою Ради директорів,

 членами Ради директорів, Ревізійної комісією, а також акціонера-

 мі, які володіють в сукупності не менш ніж 5% звичайних акцій

 Товариства.

 8.2. Пропозиції щодо формування порядку денного майбутнього за-

 сідання Ради директорів повинні бути спрямовані до Ради не пізніше

 15 календарних днів до дати його проведення.

 9. Порядок проведення засідань Ради директорів

 9.1. Засідання Ради директорів веде голова Ради дирек-

 торів. У разі його відсутності засідання Ради директорів веде один з

 його заступників, а в разі їх відсутності Рада обирає голова-

 ствующего з числа присутніх членів.

 10. Порвдок прийняття рішень

 10.1. Кворумом є присутність на засіданні не менше двох

 третин членів Ради директорів або їх повноважних представників.

 10.2. Усі рішення Ради директорів приймаються простою біль-

 шинством голосів.

 При рівному розподілі голосів голос головуючого

 є вирішальним.

 10.3. Спосіб проведення голосування визначається головуванню-

 ющим. Якщо один з членів Ради директорів клопоче про проведе-

 нии таємного голосування, то проводиться таємне голосування.

 10.4. У разі неможливості для члена Ради директорів прибути

 на засідання, він може виявити свою волю в письмовій формі - "за" або

 "Проти" виноситься на голосування рішення, з проектом якого він

 попередньо ознайомився.

 10.5. Член Ради директорів, який не погодився з думкою біль-

 шинства, має право протягом доби з моменту закінчення засідання подати

 свою особливу думку для прилучення до протоколу.

 10.6. З ініціативи голови Ради директорів внаслідок

 особливих причин, що вимагають оперативності в ухваленні рішення, рішення

 Ради директорів можуть бути прийняті методом опитування.

 10.7. При проведенні голосування методом опитування голова Ради

 директорів формулює питання, поставлене на голосування, і визна-

 ляє період, протягом якого проводиться голосування.

 10.8. На голосування методом опитування не можуть бути поставлені пи-

 роси річного засідання Ради директорів (п. 7.3 Положення).

 10.9. Опитування членів Ради директорів або їх довірених осіб

 проводиться шляхом збору підписів на опитувальних листах чи інших письмен-

 вих доказів волевиявлення членів Ради директорів (телетайп-

 грам, телеграми та ін.)

 10.10. За результатами опитування оформлюється протокол Ради директо-

 !! 434

 рів, до якої додаються опитувальні листи чи інші письмові до-

 кументи, що підтверджують волевиявлення членів Ради директорів.

 Протокол підписується головою та секретарем Ради директорів.

 10.11. У разі голосування методом опитування рішення Ради дирек-

 торів вважається прийнятим лише за відсутності заперечень з боку

 всіх членів Ради директорів або їх повноважних представників.

 10.12. За своїм правовим значенням рішення Ради директорів,

 прийняте методом опитування, прирівнюється до прийнятого на засіданні.

 II. Протоколи засідань Ради директорів

 11.1. Протоколи засідань Ради директорів веде секретар Сові-

 та директорів. У разі його відсутності Рада директорів обирає зі

 свого складу або запрошує будь-якого акціонера для виконання зобов'язаний-

 ностей секретаря засідання.

 11.2. У протоколі відображаються місце, дата проведення засідання,

 прізвища присутніх членів Ради директорів або довірених осіб,

 що виступили в дебатах, короткий виклад ходу обговорення питань,

 результати голосування.

 11.3. Протокол підписується головою та секретарем заседа-

 ня.

 11.4. Протоколи засідань Ради директорів, за винятком со-

 тримають конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, раз-

 ошення яких може заподіяти Товариству істотної шкоди, поса-

 ни бути доступні для ознайомлення членам Ради директорів або їх

 довіреним особам, будь-якому акціонеру або його представнику.

 11.5. Протоколи зберігаються за юридичною адресою Товариства у сек-

 ретаря Ради директорів.

 11.6. Протокол має силу доказу.

 12. Комісії Ради директорів

 12.1. Рада директорів може при необхідності з числа інших

 акціонерів Товариства створювати тимчасові і постійні робочі комісі-

 сии. Рішення приймаються комісіями простою більшістю голосів

 присутніх на засіданні членів.

 Рішення комісій можуть прийматися в аналогічному установленно-

 му статтею 10 цього Положення порядку.

 12.2. Рада директорів передасть до комісії відносяться до його ком-

 тенції питання для їх підготовки до розгляду на засіданні Ради

 директорів.

 12.3. Рада директорів призначає одного з членів комісії предсе-

 дателем комісії.

 12.4. Голова комісії має право в разі потреби при-

 спричиняти до роботи комісії члена Ради директорів, що не входить до складу

 комісії, а також акціонерів, працівників Товариства, сторонніх експертів-

 тов для відповідних консультацій.

 12.5. Скликання комісій здійснюється їх головами. Кожен

 член комісії має право при вказівці причини клопотати перед перед-

 вою про скликання засідання комісії.

 12.6. Комісії правомочні приймати рішення, якщо на їх заседа-

 ниях присутні дві третини членів комісії.

 13. Відповідальність членів Ради директорів.

 Конфлікт інтересів

 13.1. Члени Ради директорів несуть відповідальність перед акціонерами-

 рами за розробку і проведення господарської політики Товариства, забезпе-

 печивают його прибутковість і конкурентоспроможність.

 13.2. Члени Ради директорів несуть солідарну відповідальність за

 наслідки прийнятих Радою рішень, що виходять за межі його пів-

 жень, або в порушення встановленого порядку, за винятком слу-

 чаїв, коли в момент прийняття рішення зазначені особи не могли ні

 передбачити, ні запобігти виникненню таких наслідків.

 Особи, які подали особливу думку, звільняються від відповідальності за

 відбулося рішення Ради директорів.

 13.3. Члени Ради директорів не звільняються від відповідальності,

 делегуючи права щодо прийняття рішень своїм повноважним представите-

 лям.

 13.4. Якщо дії, вчинені членами Ради директорів з

 перевищенням своїх повноважень або в порушення встановленого поряд-

 ка, будуть згодом схвалені Товариством, то повнота відповідальності

 за ці дії переходить на Товариство.

 13.5. Члени Ради директорів не вправі розголошувати які їм

 відомими інформацію, зміст яких становить комерційну тай-

 ну або конфіденційну інформацію про діяльність Товариства. Склад

 таких відомостей визначається Товариством.

 13.6. Члени Ради директорів зобов'язані дотримуватися лояльність по

 відношенню до Товариства.

 У разі, коли член Ради директорів має фінансову заинтере-

 женням в угоді, стороною якої є або має намір бути

 Суспільство, а також у разі іншого протиріччя інтересів вказаної особи

 і Товариства щодо існуючої або пропонованої угоди він зобов'язаний

 повідомити про свою зацікавленість Раді директорів до моменту при-

 прийняття рішення (укладання угоди). Угода повинна бути схвалена біль-

 шинством членів Ради директорів, що не мають такої зацікавлений-

 ності, або акціонерами, що володіють більшістю звичайних акцій

 Товариства.

 !! 436

 Член Ради директорів, який зазначеним чином повідомив Сові-

 ту директорів про свою фінансову зацікавленість чи іншому проти-

 речіі інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в

 голосуванні, що відносяться до такої угоди.

 13.7. Якщо Раді директорів або Загальним зборам акціонерів не

 були відомі всі факти та обставини, що стосуються заінтересованнос-

 ти члена Ради директорів у схвалених угодах, або їх схвалення

 здійснювалося з порушенням правил, обумовлених ст. 13.6 справжнього

 Положення, Товариство в особі Ради директорів або Загальних зборів

 акціонерів може зажадати від Генерального директора відмовитися від

 виконання таких угод або стягнути в судовому порядку збитки, при-

 підлеглі Товариству виконанням такої угоди, якщо тільки по суду не

 буде доведено, що дана угода була вигідною для товариства на мо-

 мент її укладення.

 Розмір які підлягають стягненню збитків визначається згідно

 ст. 13.11 цього Положення.

 13.8. Члени Ради директорів не повинні використовувати можливостей-

 ти Товариства або допускати їх використання в інших цілях, крім

 передбачених ст. 5.1 цього Положення.

 13.9. Члени Ради директорів у період своєї роботи в цьому качес-

 тве не мають права засновувати або брати участь у підприємствах,

 конкуруючих в аналогічній діяльності з Товариством, за исключени-

 ем випадків, коли це було дозволено більшістю незацікавлених

 членів Ради директорів або акціонерами, що володіють більшістю

 звичайних акцій Товариства.

 13.10. Члени Ради директорів не мають права побічно або прямо

 отримувати винагороду за надання впливу на прийняття Радою дирек-

 торів рішень.

 13.11. Члени Ради директорів, які порушили обов'язки, установ-

 лені ст. 13.2, 13.5, 13.6, 13.8, 13.9 цього Положення, а також

 заподіяли Товариству шкоду іншим невиконанням або недбалим ис-

 полнением своїх обов'язків, передбачених Статутом Товариства та

 цим Положенням, несуть відповідальність у вигляді відшкодування збитків,

 заподіяних внаслідок порушення вищевказаних обов'язків, у повному

 обсязі, включаючи упущену вигоду в розмірі її повної та справедливої

 ринкової вартості.

 13.12. Член Ради директорів може бути звільнений від відпові-

 ності з відшкодування збитків, завданих Товариству при виконанні

 своїх обов'язків, якщо він керувався документами Товариства та

 іншою інформацією, в достовірності якої не було підстави сомне-

 тися, або він діяв у межах нормального виробничого

 або господарського ризику.

 « Попередня  Наступна »
 = Перейти до змісту підручника =
 Інформація, релевантна "13. ПОЛОЖЕННЯ ПРО РАДУ ДИРЕКТОРІВ"
  1.  Стаття 14. Склад ради директорів
      ради директорів. Члени ради директорів обираються строком на один рік і можуть переобиратися необмежену кількість
  2.  2. Процедура прийняття рішень
      положенні всіх економічних суб'єктів. Враховуючи цю обставину, було б доцільно докладніше регламентувати процедуру розгляду питань на засіданні Ради директорів. Суспільство має бути гарантоване від не продумані рішень. У Федеральний закон "Про Центральному банку Російської федерації (Банку Росії)" слід ввести спеціальну главу, яка могла б називатися -
  3.  Стаття 16. Порядок проведення засідань ради директорів та прийняття ним рішень
      ради директорів є присутність більше 50% його членів. 16.2. Рішення на засіданнях ради директорів приймаються простою більшістю голосів присутніх, за винятком таких випадків: 1) рішення про великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50% балансової вартості активів товариства на дату прийняття рішення про
  4.  Стаття 17. Порядок скликання засідання ради директорів
      ради директорів товариства скликаються його головою за власною ініціативою, на вимогу члена ради директорів, ревізійної комісії, аудитора, власника реєстру акціонерів товариства, генерального директора, правління товариства. У відсутність голови ради його засідання скликається двома будь-якими членами ради. 17.2. Засідання ради директорів скликаються в міру необхідності, але
  5.  Глава VIII. Рада директорів (наглядова рада) та виконавчий орган товариства
      рада) та виконавчий орган
  6.  Стаття 23. Представники профспілки в колегіальних органах управління товариства
      раді директорів і правлінні товариства (ст.16.3 Закону РФ "Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності"). 23.2. Представники первинної профспілкової організації в раді директорів і правлінні товариства беруть участь в їх роботі з правом дорадчого
  7.  § 7. Рада директорів Банку Росії: порядок призначення, правове становище і функції
      становище і
  8.  1. Рада директорів Банку Росії
      директорів Банку Росії входять Голова Банку Росії і 12 членів Ради директорів. Всі вони працюють в Банку Росії на постійній основі. Банк Росії підзвітний Державній Думі Федеральних Зборів Російської Федерації. Підзвітність Банку Росії Державній Думі означає: призначення на посаду та звільнення з посади Державною Думою за поданням Президента
  9.  Стаття 18. Керівництво поточною діяльністю товариства
      ради директорів. Компетенція кожного з цих виконавчих органів визначається статтями 19 і 22 цього
  10.  Стаття 10. Порядок виплати товариством дивідендів
      радою директорів товариства. Рішення про виплату річних дивідендів, розмірі дивіденду за акціями кожної категорії приймається загальними зборами акціонерів за рекомендацією ради директорів. 10.5. Розмір річних дивідендів не може бути більше рекомендованого радою директорів суспільства і менше виплачених проміжних дивідендів. 10.6. Загальні збори акціонерів вправі приймати рішення про
  11.  Стаття 13. Структура органів управління товариства
      рада директорів і одноосібний виконавчий орган - генеральний директор і колегіальний виконавчий орган - правління товариства. Вищим органом управління товариства є загальні збори