| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
§ 8. Товариство з обмеженою відповідальністю та товариство з додатковою відповідальністю |
||
|
Товариством з обмеженою відповідальністю визнається засноване одним або кількома особами організація, статутний капітал якої розділений на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, у межах вартості внесених ними вкладів (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Число учасників товариства не повинно бути більше п'ятдесяти. Вклади учасників повинні, як правило, становити одну частку або кратне ціле число часток. На учасників товариства, які внесли вклади не повністю, покладається солідарна відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з них. Деталізація правового статусу товариств проведена Федеральним законом "Про товариства з обмеженою відповідальністю" про 8 лютого 1998 № 14-ФЗ. Зокрема, в ньому встановлено граничне число учасників, перевищення якого тягне перетворення в акціонерне товариство або ліквідацію. Установчими документами товариства з обмеженою відповідальністю є установчий договір і статут, в якому визначається компетенція органів управління суспільством, порядок прийняття ними рішень. Вищий орган товариства - загальні збори його учасників, до виключної компетенції якого належать: 1) зміна статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 2) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень; 3) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів товариства і розподіл його прибутків і збитків; 4) рішення про реорганізацію або ліквідацію товариства; 5) обрання ревізійної комісії (ревізора) суспільства (див. п. 3 ст. 91 ГК РФ). Поточне керівництво діяльністю товариства здійснює його виконавчий орган, підзвітний загальним зборам. Колегіальні виконавчі органи - правління, дирекція, одноосібні - директор, президент і т. п. Одноосібний орган може бути обраний і не з числа учасників товариства. Товариство з обмеженою відповідальністю вправі щорічно залучати для перевірки фінансової звітності професійного аудитора (зовнішній аудит). Дані про результати ведення справ суспільство публікувати не повинно, крім випадків, передбачених законом. Статутний капітал товариства, що складається з вартості вкладів його учасників, являє собою мінімальну гарантію інтересів кредиторів. Мінімальний розмір статутного капіталу визначений законом. На момент реєстрації повинно бути внесено не менше половини статутного капіталу, а інша частина підлягає оплаті протягом першого року діяльності товариства. Закон не звільняє учасника товариства від обов'язку внести вклад до статутного капіталу, в тому числі шляхом зарахування вимог. Зменшення статутного капіталу, в порівнянні з зареєстрованим, можливо тільки після повідомлення всіх кредиторів, які має право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства з відшкодуванням всіх наявних збитків. Збільшення ж зареєстрованого капіталу допускається тільки після повної оплати учасниками своїх вкладів. Якщо статут товариства виключає відчуження частки третім особам, а інші учасники відмовляються від придбання, то суспільство повинно саме придбати цю частку. Отчуждатель отримує дійсну вартість частки або майна в натурі, відповідне такої вартості. Суспільство, набуваючи частку, має реалізувати її іншим учасникам або третім особам або зменшити свій статутний капітал, сповістивши про це своїх кредиторів. У порядку правонаступництва частка учасника в статутному капіталі переходить до спадкоємців (правонаступників). Проте статут товариства може виключити таку можливість, що тягне обов'язок суспільства виплатити спадкоємцям (правонаступникам) справжню вартість частки. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вільного виходу з нього. Йому виплачується вартість частини майна, що відповідає його частці у статутному капіталі. Вихід учасника може мати для суспільства несприятливі наслідки, тому законом та установчими документами повинні бути передбачені його порядок, способи і терміни. Відповідно до ст. 26 федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" учасник має право в будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших його учасників або суспільства. Його частка переходить до товариства з моменту подачі заяви про вихід. При цьому товариство зобов'язане виплатити учаснику справжню вартість його, відповідну частині вартості чистих активів товариства, пропорційної розміру його частки в статутному капіталі. Дійсна вартість частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за рік, протягом якого було подано заяву про вихід з товариства. Дійсна вартість частки учасника товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства і розміром статутного капіталу товариства. У разі, якщо такої різниці недостатньо для виплати учаснику дійсної вартості його частки, товариство зобов'язане зменшити свій статутний капітал на відсутню суму. Товариство з додатковою відповідальністю має риси, властиві і товариствам, і товариствам. Від товариства з обмеженою відповідальністю його відрізняє те, що при недостатності майна для задоволення вимог кредиторів його учасники відповідають субсидиарно (додатково) в солідарному порядку. Розмір відповідальності останніх (на відміну від повних товаришів) обмежений лише тією частиною їхнього майна, яка кратна сумі внесених ними вкладів. Банкрутство одного з учасників призводить до того, що його відповідальність за зобов'язаннями товариства розподіляється між іншими учасниками пропорційно їх вкладам, якщо інший порядок не визначено установчими документами. Отже, вимоги кредиторів залишаються забезпеченими в колишньому розмірі. Вказівка на додаткову відповідальність суспільства повинно міститися в його фірмовому найменуванні. З урахуванням особливостей регулювання до товариств з додатковою відповідальністю застосовуються правила, що визначають правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю. |
||
| « Попередня | Наступна » | |
|
|
||
Інформація, релевантна " § 8. Товариство з обмеженою відповідальністю та товариство з додатковою відповідальністю " |
||
|
||