Головна
Адвокатура Росії / Адвокатура України / Адміністративне право Росії і зарубіжних країн / Адміністративне право України / Арбітражний процес / Бюджетна система / Цивільний процес / Цивільне право / Цивільне право Росії / Договірне право / Житлове право / Земельне право / Конституційне право / Криміналістика / Лісове право / Міжнародне право (шпаргалки) / Нотаріат / Оперативно-розшукова діяльність / Правова охорона тваринного світу (контрольні) / Правознавство / Правоохоронні органи / Підприємницьке право / Прокурорський нагляд в Україні / Судова бухгалтерія України / Судова психіатрія / Судова експертиза / Теорія держави і права / Транспортне право / Трудове право України / Кримінальне право Росії / Кримінальне право України / Кримінальний процес / Фінансове право / Господарське право України / Екологічне право (курсові) / Екологічне право (лекції) / Економічні злочини
ГоловнаПравоГромадянське право Росії → 
« Попередня Наступна »
Ілларіонова Т.І., Гонгало Б.М., Алетнева В.А. . Цивільне право. Учеб. для вузов.М., НОРМА-ИНФА 1998 484 с., 1998 - перейти до змісту підручника

§ 8. Товариство з обмеженою відповідальністю та товариство з додатковою відповідальністю



Товариством з обмеженою відповідальністю визнається засноване одним або кількома особами організація, статутний капітал якої розділений на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, у межах вартості внесених ними вкладів (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Число учасників товариства не повинно бути більше п'ятдесяти.
Вклади учасників повинні, як правило, становити одну частку або кратне ціле число часток. На учасників товариства, які внесли вклади не повністю, покладається солідарна відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з них.
Деталізація правового статусу товариств проведена Федеральним законом "Про товариства з обмеженою відповідальністю" про 8 лютого 1998 № 14-ФЗ. Зокрема, в ньому встановлено граничне число учасників, перевищення якого тягне перетворення в акціонерне товариство або ліквідацію.
Установчими документами товариства з обмеженою відповідальністю є установчий договір і статут, в якому визначається компетенція органів управління суспільством, порядок прийняття ними рішень. Вищий орган товариства - загальні збори його учасників, до виключної компетенції якого належать:
1) зміна статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу;
2) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень;
3) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів товариства і розподіл його прибутків і збитків;
4) рішення про реорганізацію або ліквідацію товариства;
5) обрання ревізійної комісії (ревізора) суспільства (див. п. 3 ст. 91 ГК РФ).
Поточне керівництво діяльністю товариства здійснює його виконавчий орган, підзвітний загальним зборам. Колегіальні виконавчі органи - правління, дирекція, одноосібні - директор, президент і т. п. Одноосібний орган може бути обраний і не з числа учасників товариства.
Товариство з обмеженою відповідальністю вправі щорічно залучати для перевірки фінансової звітності професійного аудитора (зовнішній аудит). Дані про результати ведення справ суспільство публікувати не повинно, крім випадків, передбачених законом.
Статутний капітал товариства, що складається з вартості вкладів його учасників, являє собою мінімальну гарантію інтересів кредиторів. Мінімальний розмір статутного капіталу визначений законом. На момент реєстрації повинно бути внесено не менше половини статутного капіталу, а інша частина підлягає оплаті протягом першого року діяльності товариства. Закон не звільняє учасника товариства від обов'язку внести вклад до статутного капіталу, в тому числі шляхом зарахування вимог. Зменшення статутного капіталу, в порівнянні з зареєстрованим, можливо тільки після повідомлення всіх кредиторів, які має право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства з відшкодуванням всіх наявних збитків. Збільшення ж зареєстрованого капіталу допускається тільки після повної оплати учасниками своїх вкладів.
Свою частку (її частину) у статутному капіталі можна продати чи іншим чином відступити одному або декільком учасникам товариства. Якщо статут товариства не забороняє, то можливе відчуження частки (її частини) третім особам. При цьому учасники товариства користуються переважним правом купівлі пропорційно розмірам своїх часток, якщо статутом або угодою не передбачений інший порядок.
Якщо статут товариства виключає відчуження частки третім особам, а інші учасники відмовляються від придбання, то суспільство повинно саме придбати цю частку. Отчуждатель отримує дійсну вартість частки або майна в натурі, відповідне такої вартості. Суспільство, набуваючи частку, має реалізувати її іншим учасникам або третім особам або зменшити свій статутний капітал, сповістивши про це своїх кредиторів.
У порядку правонаступництва частка учасника в статутному капіталі переходить до спадкоємців (правонаступників). Проте статут товариства може виключити таку можливість, що тягне обов'язок суспільства виплатити спадкоємцям (правонаступникам) справжню вартість частки.
Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вільного виходу з нього. Йому виплачується вартість частини майна, що відповідає його частці у статутному капіталі. Вихід учасника може мати для суспільства несприятливі наслідки, тому законом та установчими документами повинні бути передбачені його порядок, способи і терміни.
Відповідно до ст. 26 федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" учасник має право в будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших його учасників або суспільства. Його частка переходить до товариства з моменту подачі заяви про вихід. При цьому товариство зобов'язане виплатити учаснику справжню вартість його, відповідну частині вартості чистих активів товариства, пропорційної розміру його частки в статутному капіталі. Дійсна вартість частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за рік, протягом якого було подано заяву про вихід з товариства.
Дійсна вартість частки учасника товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства і розміром статутного капіталу товариства. У разі, якщо такої різниці недостатньо для виплати учаснику дійсної вартості його частки, товариство зобов'язане зменшити свій статутний капітал на відсутню суму.
Товариством з додатковою відповідальністю визнається засноване одним або кількома особами організації, статутний капітал якої розділений на частки визначених установчими документами розмірів; учасники такого товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном в однаковому для все кратному розмірі до вартості їх внесків, що визначається установчими документами товариства (п. 1 ст. 95 ГК РФ).
Товариство з додатковою відповідальністю має риси, властиві і товариствам, і товариствам. Від товариства з обмеженою відповідальністю його відрізняє те, що при недостатності майна для задоволення вимог кредиторів його учасники відповідають субсидиарно (додатково) в солідарному порядку. Розмір відповідальності останніх (на відміну від повних товаришів) обмежений лише тією частиною їхнього майна, яка кратна сумі внесених ними вкладів.
Банкрутство одного з учасників призводить до того, що його відповідальність за зобов'язаннями товариства розподіляється між іншими учасниками пропорційно їх вкладам, якщо інший порядок не визначено установчими документами. Отже, вимоги кредиторів залишаються забезпеченими в колишньому розмірі.
Вказівка ??на додаткову відповідальність суспільства повинно міститися в його фірмовому найменуванні.
З урахуванням особливостей регулювання до товариств з додатковою відповідальністю застосовуються правила, що визначають правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю.
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна " § 8. Товариство з обмеженою відповідальністю та товариство з додатковою відповідальністю "
  1. 23. Поняття та ознаки юридичної особи.
    Товариства, товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю (ст. 4 Закону про господарські товариства). 2) Майнова відособленість припускає наявність у юридичної особи майна, яке відособлене, відділене від майна осіб, що утворили юридичну особу і від інших власників. У різних видів юридичних осіб їх майнова відокремленість
  2. 28. Поняття і види господарських товариств за Законом України «Про господарські товариства».
    Суспільства Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах договору юридичними особами та громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою отримання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою
  3. 20. Поняття і види суб'єктів підприємницької діяльності
    суспільства), б) юридичні особи, що володіють правом повного господарського відання на майно (наприклад, державні підприємства), в) юридичні особи, що володіють правом оперативного управління на майно (наприклад , казенні підприємства). Якщо обраним критерієм розмежування комерційних юридичних осіб є права їх засновників (учасників) щодо майна юридичних осіб, то
  4. 23. Правовий статус господарських товариств
    товариств регулюється Законом України "Про господарські товариства" (далі - Закон). Господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою отримання прибутку. Товариства є юридичними особами і можуть займатися будь-якою підприємницькою
  5. § 2. Право власності окремих видів юридичних осіб
    товариств. Характеристику права власності господарських товариств і товариств слід почати з вказівки на те, що всі вони, будучи юридичними особами, в тому числі дочірні і залежні товариства, за Цивільним кодексом визнаються власниками. Навпаки, за раніше діяв російським законодавством власниками визнавалися лише акціонерні товариства відкритого типу. Що ж до
  6. Зміст
    суспільствах 90 § 7. Повне товариство і товариство 93 на вірі (командитне товариство) 93 § 8. Товариство з обмеженою відповідальністю та товариство з додатковою відповідальністю 97 § 9. Акціонерне товариство 100 § 10. Дочірні та залежні суспільства 105 § II. Виробничі кооперативи 106 § 12. Державні і муніципальні унітарні підприємства 109 § 13. Некомерційні організації 110
  7. 4. Застосування цивільного законодавства за аналогією
    товариств з обмеженою відповідальністю на товариства з додатковою відповідальністю (п. 3 ст. 95 ЦК). Адже тут мова йде не про прогалини в законі, а про особливе юридико-технічному прийомі, способі регулювання. За відсутності східного правового регулювання для конкретного відношення може використовуватися аналогія права (п. 2 ст. 6 ЦК). Сенс її полягає у визначенні прав і обов'язків сторін
  8. 67. Штрафна і право-відповідальність: поняття, цілі і результати.
    Суспільстві України, як і країн СНД, було все огосударствлено і головне значення надавалося штрафної (каральної) відповідальності. Нерідкими були ситуації, коли громадянин, чиї права були порушені протиправними діями працівників державних організацій і підприємств, замість відшкодування шкоди і збитків, отримував повідомлення про те, що на винних накладено дисциплінарні стягнення. Штрафна
  9. Явище організованої злочинності.
    Суспільства. Проблема організованої злочинності, як зазначалося на VIII Конгресі ООН з попередження злочинності, є другою за ступенем важливості транснаціональної проблемою після екології. Аналізуючи проблему організованої злочинності, В.В.Лунеев зазначає, що розуміння організованої злочинності ще менше визначено, ніж насильницької, корисливої ??чи інших форм злочинності .. В
  10. Основні напрямки контролю над організованою економічною злочинністю у сфері економічних відносин.
    Суспільства, котра має на меті ефективного впливу на криміногенні чинники, детермінанти економічної злочинності. Сутністю соціально-правового контролю над економічною злочинністю в найзагальнішому вигляді є встановлення правового порядку в життя і діяльності суспільства. Він не пов'язаний, як правило, із застосуванням кримінально-правових норм. Кримінально-правова складова присутня тут