| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
§ 9. Акціонерне товариство |
||
|
Акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певну кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства (п. 1 ст. 2 Федерального закону "Про акціонерні товариства" від 26 грудня 1995 '). Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і при збитковості його діяльності ризикують тільки вартістю належних їм акцій. солідарну відповідальність за зобов'язаннями акціонерного товариства несуть тільки учасники, які не повністю оплатили акції, і лише в межах неоплаченої частини їх вартості. У фірмовому найменуванні акціонерного товариства має міститися вказівка на його організаційно-правову форму і тип. Суспільству, фірмове найменування якого зареєстровано, надається виключне право його використання. Акціонерні товариства поділяються за типом на відкриті (ВАТ) та закриті (ЗАТ) (п. 1 ст. 7 Федерального закону), відмінності між якими проводяться за способами емісії акцій та процедуру їх переуступки на вторинному ринку. Відкрите акціонерне товариство може використовувати дві форми емісії: відкриту і закриту підписку (публічне та приватне розміщення). При відкритій підписці акції поширюються серед необмеженого кола інвесторів. При закритій - серед заздалегідь відомих осіб. Можливість проведення закритої підписки ВАТ може бути обмежена статутом товариства або вимогами правових актів. ЗАТ вправі проводити тільки закриту підписку, тобто може розподіляти свої акції серед засновників або іншого заздалегідь визначеного кола осіб (п. 1 ст. 97 ГК РФ; п. 3 ст. 7 Федерального закону). Число акціонерів закритого товариства не повинно перевищувати п'ятдесяти. В Інакше товариство підлягає перетворенню у відкрите. Якщо суспільство не перетвориться або не зменшиться число своїх акціонерів до встановленої законом межі, воно підлягає ліквідації в судовому порядку. Учасник відкритого акціонерного товариства не обмежений у праві відчужувати належні йому цінні папери. Учасник же закритого суспільства за певних видах угод зобов'язаний сповістити про них інших акціонерів і почекати строк, встановлений законом та статутом товариства, протягом якого інші акціонери або саме суспільство можуть скористатися переважним правом придбання акцій. Термін реалізації переважного права - не менше тридцяти і не більше шістдесяти днів з моменту пропозиції акцій на продаж. Товариства, засновниками яких виступають публічно-правові утворення, за винятком створених у процесі приватизації, можуть бути тільки відкритими. При зміні типу акціонерного товариства його реорганізації не відбувається, так як не змінюється організаційно-правова форма. Тому в таких випадках не ставиться вимога про складання передавального акта, про повідомлення кредиторів. Не застосовуються і інші норми, що стосуються реорганізації товариства, у тому числі про право вимагати від суспільства викупу своїх акцій, якщо вони голосували проти перетворення або не брали участь у голосуванні '. Акціонерне товариство створюється шляхом заснування нового або реорганізації існуючої юридичної особи. Засновується суспільство за рішенням учасників (засновників, одного засновника), яке приймається установчими зборами або одноосібно. Порядок спільної діяльності щодо створення товариства встановлюється в письмовому договорі засновників. Проте єдиним установчим документом товариства є його статут, вимоги якого обов'язкові для виконання всіма органами товариства та його акціонерами. У статуті мають бути закріплені повне та скорочене фірмове найменування товариства, місце знаходження, права акціонерів, його тип, категорії (типи) акцій, що випускаються, їх номінальна вартість і кількість, розмір статутного капіталу, права акціонерів, відомості про філії та представництва і т. д. Статут може обмежувати кількість акцій , що належать одній особі, їх сумарну номінальну вартість, а також максимальне число голосів, які надаються одному акціонеру (п. 3 ст. II Федерального закону). Статутний капітал акціонерного товариства являє собою суму номінальної вартості акцій, придбаних його учасниками. Саме статутним капіталом суспільства визначається мінімальна вартість його майна, що гарантує інтереси кредиторів (п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Федерального закону). При цьому Федеральний закон визначив нижню межу розміру статутного капіталу: для відкритого суспільства - тисячократно, для закритого - стократна сума мінімального розміру оплати праці, встановленого законом на дату державної реєстрації товариства (ст. 26 Федерального закону). До повної оплати статутного капіталу відкрита підписка на акції не допускається. Всі акції при установі суспільства підлягають розміщенню серед його засновників. Відповідно до чинного російського законодавства акції товариства можуть бути тільки іменримі, що веде до необхідності реєстрації їхніх власників у спеціальному реєстрі акціонерів. У статуті акціонерного товариства може бути передбачено, що невиплачений або не повністю виплачений фіксований дивіденд за привілейованими акціями певного типу накопичується і виплачується згодом (кумулятивні привілейовані акції). Можлива також їх конвертація у звичайні акції або привілейовані акції інших типів на умовах, визначених статутом акціонерного товариства (п. 2 ст. 32 Федерального закону). Акціонерному товариству забороняється приймати рішення про виплату (оголошенні) дивідендів по акціях до повної оплати всього статутного капіталу товариства, а також якщо на момент виплати дивідендів воно відповідає ознаками неспроможності або зазначені ознаки з'являться у нього в результаті виплати дивідендів і т. д. Поряд з випуском акцій суспільству дозволяється розміщувати облігації та інші цінні папери. Облігація засвідчує право вимагати її погашення (виплата номінальної вартості або номінальної вартості і відсотків) у встановлені терміни. Облігації можуть бути випущені на суму, що не перевищує розмір статутного капіталу або величину забезпечення, наданого товариству з цією метою третіми особами, після повної оплати статутного капіталу (п. 2 ст. 102 ГК РФ, п. 3 ст. 33 Федерального закону). При відсутності забезпечення випуск облігацій допускається не раніше третього року існування суспільства та за умови належно затверджених до цього часу двох річних балансів. Тим самим виключається можливість утворення статутного капіталу на основі позикових коштів. Акціонерне товариство м.ожет збільшити розмір статутного капіталу двома способами - шляхом збільшення номінальної вартості розміщених акцій і шляхом розміщення додаткових акцій. Відповідно, зменшення статутного капіталу можливе шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення їх загальної кількості, в тому числі шляхом придбання та погашення частини акцій . Забороняється зменшувати статутний капітал, якщо в результаті цього його розмір стане мінімуму, нижче встановленого законом на дату реєстрації змін у статуті. Незалежно від причини і способів зменшення статутного капіталу товариство зобов'язане повідомити про це своїх кредиторів не пізніше тридцяти днів з дня відсилання відповідного рішення. Кредитори суспільства в строк не пізніше тридцяти днів з дня направлення їм такого повідомлення має право вимагати від суспільства припинення ним дострокового виконання його зобов'язань і відшкодування пов'язаних з цим збитків (ст. 30 Федерального закону). Вищим органом товариства є загальні збори його акціонерів. До питань, що входять у виняткову компетенцію, належать, зокрема, такі: 1) зміна статуту товариства, включаючи зміну розміру його статутного капіталу; 2) обрання ради директорів (наглядової ради) та ревізійної комісії (ревізора) та дострокове припинення їх повноважень; 3) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесена до компетенції ради директорів (наглядової ради); 4) затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів товариства, рахунків прибутків і збитків товариства і розподіл його прибутків і збитків; 5) рішення про реорганізацію або ліквідацію товариства (див. п. 1 ст. 103 ГК РФ). Перелік питань, що належать до компетенції загальних зборів, значно розширений у ст. 48 Федерального закону "Про акціонерні товариства". Акціонерне товариство повинно щорічно проводити загальні збори акціонерів у строки, визначені статутом товариства, але не раніше ніж через два і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року товариства. На цьому зібранні обирається рада директорів (наглядова рада), ревізійна комісія (ревізор) товариства, затверджується аудитор суспільства, розглядаються представлений радою директорів (спостережною радою) річний звіт суспільства та інші документи. Допускається також проведення позачергових зборів акціонерів. Голосування проводиться, як правило, за принципом: одна голосуюча акція - один голос, за винятком випадків проведення кумулятивного голосування. Поточне керівництво діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом, який може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор). Виконавчий орган підзвітний раді директорів (спостережній раді) та загальним зборам акціонерів (п. 3 ст. 103 ГК РФ; ст. 69 Федерального закону). Рішенням загальних зборів повноваження виконавчого органу можуть бути передані за договором комерційної організації (керуючої організації) або індивідуальному підприємцю (яка керує). Ревізійна комісія (ревізор) товариства обирається загальними зборами акціонерів для контролю за фінансово-господарською діяльністю. Перевірка (ревізія) проводиться за підсумками діяльності товариства за рік, а також у всяке час з ініціативи ревізійної комісії (ревізора), рішенням загальних зборів акціонерів, ради директорів (наглядової ради) або на вимогу акціонера (акціонерів), що володіє не менш ніж десятьма відсотками голосуючих акцій. ОАО, зобов'язане щорічно публікувати для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків, залучає для перевірки і підтвердження річної фінансової звітності професійного аудитора (зовнішній аудит). Аудиторська перевірка діяльності товариства, у тому числі і не зобов'язане публікувати зазначені документи, має бути проведена в будь-який час на вимогу акціонерів, які представляють не менше десяти відсотків статутного капіталу (п. 5 ст. 103 ГК РФ). Специфіка створення та правового становища акціонерних товариств на базі приватизованих державних і муніципальних підприємств визначена правовими актами про приватизацію. Особливості правового статусу таких акціонерних товариств діють з моменту прийняття рішення про приватизацію до моменту відчуження державою чи муніципальній освітою сімдесяти п'яти відсотків належних їм акцій, але не пізніше закінчення строку, визначеного планом приватизації даного державного або муніципального підприємства (п. 5 ст. 1 Федерального закону). |
||
| « Попередня | Наступна » | |
|
|
||
Інформація, релевантна "§ 9. Акціонерне товариство" |
||
|
||