| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
1. Створення суспільства, його засновники і установа |
||
|
Згідно зі статтею 8 Закону, акціонерне товариство може бути створене: - шляхом заснування знову; - шляхом реорганізації існуючої юридичної особи злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення. Товариство вважається створеним з моменту його державної реєстрації. Створення акціонерного товариства є результатом волевиявлення його засновників. Відповідно до статті 10, засновниками товариства є громадяни та (або) юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування. Особливо обумовлено, що державні органи та органи місцевого самоврядування не можуть виступати засновниками товариств, якщо інше не встановлено федеральними законами. Право бути засновниками акціонерних товариств передбачено для федеральних та інших органів з управління державним майном при приватизації державних і муніципальних підприємств відповідно до Закону РФ від 21 липня 1997 "Про приватизацію державного майна основи приватизації муніципального майна в Російській Федерації". Кількість засновників відкритого акціонерного товариства не обмежено (так само як і число його акціонерів), що створює сприятливі умови для залучення до його статутного фонду значних капіталів і, значить, забезпечення широких масштабів діяльності - виробничої, комерційної та іншої. Число ж засновників закритого типу (так само як і число акціонерів) не може перевищувати п'ятдесяти. У попередньому розділі ми дали негативну оцінку такого обмеження в частині числа акціонерів закритого суспільства. Все сказане там повною мірою можна віднести і до обмеження, встановленому щодо числа засновників. Слабкою втіхою тут може служити лише те обставина, що обмеження числа засновників забезпечує перевагу відбору, осяжності та солідарності персонального складу засновників та акціонерного закритого суспільства. Ця обставина має відоме значення як істотної фактора стабільності внутрішніх відносин в суспільстві між учасниками, їх загалом і в цілому єдиної позиції при вирішенні найбільш важливих для суспільства питань. Засновником товариства може бути і одна фізична або юридична особа. Виняток зроблено лише для господарських товариств, що складаються з однієї особи. Такі господарські товариства не можуть бути засновниками (акціонерами) акціонерних товариств відкритих і закритих. До створення суспільства, тобто до його державної реєстрації, його засновники, об'єднані спільною метою, діють, вступаючи в певні відносини з різними юридичними та фізичними особами, виключно від свого імені. Тому, зобов'язаннями, пов'язаними із створенням суспільства і виникають до державної реєстрації даного суспільства. Суспільство після державної реєстрації може взяти на себе відповідальність за зобов'язаннями його засновників, але тільки за умови подальшого схвалення їх дій загальними зборами акціонерів. Відзначимо, що солідарна відповідальність засновників виникає після укладення між ними письмового договору про створення товариства відповідно з вимогою пункту 5 статті 9. Такий договір визначає порядок здійснення засновниками спільної діяльності по установі суспільства, розмір статутного капіталу товариства, категорії і типу акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір і порядок їх оплати, права та обов'язки засновників щодо створення товариства. Важливо відзначити, що договір не є установчим документом товариства. При необхідності засновники вправі включити в договір і інші умови, не суперечать законодавству, наприклад розподілити між засновниками обов'язки щодо створення товариства . Незайвим буде встановлення майнової відповідальності засновників за невиконання прийнятих на себе за договором зобов'язань: запізнення з покриттям витрат щодо створення товариства, оплатою акцій, нанесення своїми діями або бездіяльністю збитків іншим засновникам. В цілому ж відносини між засновниками можна розглядати як відносини товаришів у простому товаристві, створюваному та чинним відповідно до статей 1014 - 1054 ГК РФ. За договором простого товариства (договору про спільну діяльність) двоє або кілька осіб (товаришів) зобов'язуються з'єднати свої внески і спільно діяти без утворення юридичної особи для отримання прибутку або досягнення іншої не суперечить закону мети. Тому засновникам товариства може бути корисно використовувати містяться у зазначених вище статтях ГК РФ норми, що регламентують права та обов'язки товаришів, характер їх взаємовідносин з іншими особами тощо, включивши їх в договір про створення товариства. Разом з тим необхідно пам'ятати про те, що договір про створення товариства повинен відповідати вимогам, що містяться в главах 27 - 29 ГК РФ. На виконання укладеного між засновниками товариства договору вони проводять підготовчу роботу: розробляють необхідну для реєстрації товариства документацію, в тому числі його установчий документ - статут товариства, орендують приміщення, ведуть рекламну кампанію і т.д., створюють матеріальну базу суспільства, Частина цих коштів, витрачена на придбання різного роду майна, в подальшому може бути врахована в якості внеску в капітал товариства, однак тільки за рішенням установчих зборів. Одночасно засновники роблять кожен свій внесок до статутного капіталу майбутнього суспільства, оплачуючи придбані ними акції, в порядку, передбаченому статтею 34 Закону, і виходячи з того, що не менш 50% статутного капіталу повинно бути оплачено до моменту реєстрації суспільства. Після цього скликається саме установчі збори, перед яким стоять три завдання. 1. Прийняти рішення про заснування товариства. У разі заснування товариства однією особою, юридичним чи фізичним, рішення приймається ним одноосібно (п.1 ст.9). 2. Затвердити склад суспільства - його установчий документ (п.2 ст.9). 3. Обрати органи управління товариства (п.2 ст.9). Рішення про заснування товариства має відображати результати голосування і прийняті ними рішення з цих трьох питань - заснування товариства, затвердження його статуту, обрання органів управління товариства, - що розглядаються установчими зборами саме у зазначеній вище послідовності. Згідно з пунктом 3 статті 9, рішення про заснування товариства, затвердження його статуту, а також затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, що мають грошову оцінку, що вносяться кожним засновником в якості оплати за акції товариства, приймається засновниками одноголосно. Водночас обрання органів управління товариства, згідно пункту 4 статті 9, здійснюється трьома чвертями голосів засновників товариства, які представляють підлягають розміщенню серед засновників товариства акції. Що стосується створення акціонерних товариств за участю іноземних інвесторів, то воно здійснюється, згідно з пунктом 6 статті 9 Закону, відповідно до федеральними законами РФ про іноземні інвестиції. Іноземні юридичні та фізичні особи мають право взяти участь у створенні акціонерних товариств у Відповідно до Закону РФ від 4 липня 1991 р. "Про іноземні інвестиції в Російської Федерації "11, а також Постановою Уряду РФ від 28 листопада 1991 р." Про реєстрацію підприємств з іноземними інвестиціями ". « Попередня |
||
| Наступна » | = Перейти до змісту підручника = | |
|
|
||
Глава II. Створення та ліквідація товариства |
||
|
||