| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
2. Статут товариства |
||
|
Значення статуту для суспільства, загальні умови його дії, а також зміст регламентуються статтею 11 Закону. Статут є установчим документом суспільства, він проходить державну реєстрацію, після чого вступає в силу. Його вимоги обов'язкові для виконання всіма органами товариства та його акціонерами. Статут товариства повинен містити такі відомості: - повне та скорочене фірмове найменування товариства; - місце знаходження товариства; - тип товариства (відкрите чи закрите); - кількість, номінальну вартість, категорії (звичайні, привілейовані) акцій і типи привілейованих акцій , що розміщуються суспільством; - права акціонерів - власників акцій кожної категорії (типу); - розмір статутного капіталу товариства; - структуру і компетенцію органів управління товариства та порядок прийняття ними рішень; - порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі перелік питань, рішення по яких приймаються органами управління товариства кваліфікованою більшістю або одноголосно; - відомості про філії та представництва товариства; - інші положення, передбачені Законом про акціонерні товариства. Перелік цих відомостей і визначає призначення статуту. Він повинен давати повне уявлення про суспільство як суб'єкта цивільного обороту і в цьому своїй якості повинен бути відкритим документом. Згідно з пунктом 4 статті 11, на вимогу акціонера, аудитора або будь-якого зацікавленого обличчя товариство зобов'язане в розумні терміни надати їм можливість ознайомитися з його статутом, включаючи зміни і доповнення до нього. Що ж до акціонера, то за його вимогу товариство зобов'язане надати йому копію чинного статуту товариства. Плата, що стягується суспільством за надання копії, не може перевищувати витрат на її виготовлення. Призначення статуту полягає також у тому, що він фіксує права своїх акціонерів, визначає структуру органів управління товариства, їх компетенцію. При розробці статуту як для створення суспільства, так і надалі - при прийняття його в новій редакції або внесення до нього доповнень і змін слід керуватися нормами, наведеними у відповідних статтях Закону. Тут же слід особливо звернути увагу на ту обставину, що наведений вище перелік містяться у статуті відомостей не є вичерпним. В Зокрема, згідно з пунктом 3 статті 11, статутом товариства можуть бути встановлені обмеження кількості акцій, що належать одному акціонеру, і їх сумарної номінальної вартості, а також максимального числа голосів, які надаються одному акціонеру. Крім того, сказано, що статут товариства може містити інші положення, що не суперечать цьому Закону та іншим федеральним законам. Цю фразу не слід розуміти таким чином, що хоча б частково можна не включати до статуту відомості, наведені в статті 11. Всі вони повинні бути враховані при розробці статуту, а інші положення можуть бути включені крім того. Як свідчить досвід авторів цієї роботи, підготовка статуту акціонерного товариства, і особливо його узгодження з численними засновниками, тим більше його реєстрація, справа дуже складна і клопітка. Складне тому, що, наприклад, права акціонерів у статуті слід було б по вимогу засновників викласти повністю, як вони наведені в Законі. Засновники хочуть знати права акціонерів, звертаючись безпосередньо до статуту, органів управління товариства, багатьох його технічних працівників, організаторів проведення загальних зборів акціонерів і т.д., які бажають мати докладний посібник для своєї практичної діяльності. Тому велика небезпека, що статут стане багатосторінковим фоліантом, що представляє велику незручність, ускладнює його застосування, хоча багатьма містяться в ньому відомостями доведеться користуватися від випадку до випадку, а можливо, ці відомості нікому не будуть потрібні взагалі. До того ж не слід забувати про те, що чим більше відомостей наводиться в статуті, ніж вони докладніше, тим імовірніше спотворення положень Закону, інших правових актів, що включаються до статуту, наслідки чого для суспільства, його керівників передбачити неважко. У цьому зв'язку зазначимо, що для розробки статуту бажано залучати відповідних фахівців. Однак до їх відбору слід підходити вкрай обережно. Практично у всіх великих і середніх містах нині діє багато фірм і фірмочок, професійна діяльність яких полягає в розробці установчих документів різних комерційних організацій. Вони ж беруть на себе їх реєстрацію в місцевих органах реєстрації юридичних осіб. На жаль про це свідчить численна практика, часто такі фірми відносяться до розробки установ документів для своїх клієнтів формально, діють на низькому професійному рівні. Їх діяльність з розробки, зокрема, статутів акціонерних товариств обмежується тим, що вони поміщають до статутів лаконічні і уривчасті фрагменти Закону про акціонерні товариства, не розкриваючи при цьому все різноманіття взаємозалежності органів управління суспільства, їх компетенцію, права акціонерів і т.д. В результаті в чинному на основі такого статуту суспільстві починають виникати конфлікти між радою директорів (спостережною радою) і генеральним директором товариства , повноваження яких не відображені в статуті досить чітко, проявляються численні зловживання службовим становищем з боку керівних працівників, порушуються права акціонерів, спостерігаються й інші порушення законів, іноді носять кримінальний характер. Безумовно, у цьому зв'язку виникає питання: чому ж такі статути, непридатні для практичного застосування, проходять реєстрацію? У кожному окремо взятому випадку причини можуть бути самі різні: некомпетентність службовців, брак часу при великій кількості роботи - вникнути належним чином в документи, подані на реєстрацію можливо також, що в даному випадку присутній особистий інтерес. Можливі й інші причини формального підходу до настільки важливого і відповідальної справи. Для засновників акціонерного товариства всі ці причини в принципі не мають значення. Для них важливо розробити статут новостворюваного суспільства в суворій відповідності з чинним законодавством. Тоді вони зможуть спокійно працювати, не побоюючись виникнення всередині суспільства і в його взаєминах з іншими учасниками господарського обороту різного роду конфліктів , що закінчуються збитковими для суспільства судовими процесами, залученням працівників до адміністративної та кримінальної відповідальності, іншими неприємностями. Саме тому необхідно ставитися вкрай обережно до відбору організацій, запрошувати тільки тих з них, які довели свою бездоганну ділову репутацію. Для того щоб допомогти читачам цієї роботи отримати уявлення про статут акціонерного товариства, їх увазі пропонується розроблений авторами макет статуту відкритого акціонерного суспільства. Він пройшов апробацію при розробці статутів кількох десятків акціонерних товариств різних виробничих галузей у ряді регіонів країни. Закрите суспільство може використовувати цей макет, внісши до нього відповідні зміни, пов'язані з особливим порядком розміщення акцій і правами акціонерів в області їх продажу. Тому макет може бути використаний при розробці статутів, прийнятті статутів у новій редакції, внесення до них змін і доповнень інших акціонерних товариств. Автори поміщають макет статуту у вигляді додатку до справжньої роботи: перш ніж переходити до його осмислення, доцільно ознайомитися зі змістом Закону про акціонерні товариства. Вперше при установі суспільства статут засновується його засновником. Надалі з різних причин може виникнути необхідність внесення до нього певних змін і доповнень, прийняття статуту в новій редакції, що відноситься вже до компетенції загальних зборів акціонерів (ст .12 Закону). При цьому: 1. Внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства, здійснюється на підставі рішення про зменшення статутного капіталу, прийнятого загальними зборами акціонерів. Це означає, що спочатку збори приймають рішення про зменшення статутного капіталу і тільки потім, особливим рішенням, вносить відповідні зміни до статуту. 2. Внесення до статуту товариства змін, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу, здійснюється також у два етапи на основі рішення про збільшення статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу може здійснюватися двома способами: - шляхом збільшення номінальної вартості акцій; - шляхом розміщення додаткових акцій. Рішення про це приймаються як загальними зборами акціонерів, так і порадою директорів (спостережною радою), якщо відповідно з особливим рішенням загальних зборів або статутом товариства останньому належить таке право. Мало того, підсумки додаткового розміщення акцій повинні бути спочатку затверджені радою директорів (спостережною радою), і тільки після цього збори вносить до статуту відповідну зміну. 3. Внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту в новій редакції здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятого більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, беруть участь у загальних зборах акціонерів. З цього правила є винятки; їх два. При збільшенні статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій рішення про це приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів. Якщо ж рішення про збільшення статутного капіталу шляхом додаткового розміщення акцій приймає рада директорів (наглядова рада) суспільства, він повинен це зробити одноголосно. « Попередня Наступна » |
||
| = Перейти до змісту підручника = | Інформація, релевантна " 2. Статут товариства " | |
|
|
||
Статутний фонд, поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства. Акціонери скуштують за зобов'язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій. У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства також у межах |
||
|
||