Адвокатура Росії / Адвокатура України / Адміністративне право Росії і зарубіжних країн / Адміністративне право України / Арбітражний процес / Бюджетна система / Вексельне право / Цивільний процес / Цивільне право / Цивільне право Росії / Договірне право / Житлове право / Земельне право / Конституційне право / Корпоративне право / Криміналістика / Лісове право / Міжнародне право (шпаргалки) / Нотаріат / Оперативно-розшукова діяльність / Правова охорона тваринного світу (контрольні) / Правознавство / Правоохоронні органи / Підприємницьке право / Прокурорський нагляд в Україні / Судова бухгалтерія України / Судова психіатрія / Судова експертиза / Теорія держави і права / Транспортне право / Трудове право України / Кримінальне право Росії / Кримінальне право України / Кримінальний процес / Фінансове право / Господарське право України / Екологічне право (курсові) / Екологічне право (лекції) / Економічні злочини
ГоловнаПравоЦивільне право Росії → 
« Попередня Наступна »
Крапівін О. М., Власов В. І.. Коментар до закону Російської Федерації "Про акціонеpних товариства" 2000, 2000 - перейти до змісту підручника

1. Компетенція зборів



Збори є вищим органом управління товариства (п.1 ст.47). Однак
це не означає, що його компетенція безмежна. Межі компетенції зборів
визначаються колом питань, яке воно вирішує. Ці питання перераховані
у пункті 1 статті 48 Закону, а також у його інших окремих статтях.
Межі компетенції зборів визначаються також тим, що воно не має права
скасовувати або коректувати рішення ради директорів (наглядової ради)
та виконавчого органу товариства, його директора і правління (дирекції), прийняті
ними відповідно до наданих їм Законом і статутом товариства і в рамках
чинного законодавства рішення.
Збори не вправі розглядати і приймати рішення з питань, що не
віднесених до його компетенції Законом. Вирішення питань, зазначених у підпунктах
1 - 18 пункту 1 статті 48 Закону, належить до виключної компетенції зборів.
Воно не може бути ним передано виконавчому органу товариства. Ці ж питання
не можуть бути їм передані на рішення раді директорів (спостережній раді)
товариства, за винятком вирішення питань про внесення змін і доповнень
до статуту товариства, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу товариства відповідно
зі статтями 12 і 27 Закону.
Певна Законом про акціонерні товариства компетенція загальних зборів
акціонерів (ст.48), безумовно, повинна бути відображена в його статуті з тим, щоб
кожен акціонер в будь-який момент міг з нею ознайомитися, а на збори не виникали
диспути про те, вправі чи ні воно вирішити те чи інше питання.
При включенні до статуту положень про повноваження загальних зборів можуть виникнути
деякі проблеми, в зв'язку з чим представляється доцільним висловити
ряд міркувань , які можуть бути враховані при приведення статуту товариства
у відповідність до вимог Закону про акціонерні товариства.
По-перше, значна частина питань, що вирішуються загальними зборами акціонерів,
вноситься на його розгляд радою директорів (п.3 ст.49), якщо інше не
передбачено статутом товариства. Збори, схваливши пропозицію ради директорів,
приймає тим самим на себе відповідальність за результати прийнятого ним рішення.
Після того, як рішення прийняте, рада директорів залишається ніби осторонь
від такої відповідальності.
У цьому зв'язку суспільство зацікавлене в тому, щоб забезпечити відповідальний
підхід органів управління, їх посадових осіб, які забезпечують підготовку питань
і приймаючих по них на своєму рівні рішення. Виходячи з цього, доцільно,
може бути, в статуті записати положення про те, що рада директорів несе
відповідальність за внесені на розгляд зборів пропозиції, пославшись
на статтю 71 Закону.
Нехай ця відповідальність буде носити, як правило, суто моральних
характер, проте сама можливість, сам факт встановлення певних
вимог і санкцій до членів ради директорів оголить існуючу проблему,
зробить її предметом уваги, головною по відношенню до маси рядових акціонерів,
голосуючих на річних зборах при виборі членів ради директорів.
Однак тільки відобразити в статуті саму цю проблему недостатньо. З метою
забезпечення винесення на рішення зборів добре і всебічно опрацьованих
пропозицій доцільно, на наш погляд, регламентувати порядок підготовки
проектів рішень зборів, відбивши його у статуті або якому-небудь внутрішньому
документі суспільства.
У найзагальнішому вигляді такий механізм полягає в тому, що проекти рішень
з певного кола питань підготовляються за участю правління товариства,
його директора. Якщо ж на розгляд зборів виносяться неузгоджені
рішення, то правління, директор повинні дати письмовий висновок з обгрунтуванням
своєї позиції, мати можливість висловити свою думку з даного питання.
По-друге, відповідно до Закону (гл. Х) до компетенції ради директорів віднесено
схвалення угод з майном товариства у вельми великих розмірах, що у разі,
якщо такі угоди виявляться невдалими, може принести суспільству великі збитки,
навіть привести його до банкрутства.
Тому акціонерам слід подумати про те, щоб захистити себе в цьому
плані від різного роду несподіванок. Справа в тому, що сучасне російське
кримінальне та цивільне законодавство ще не орієнтоване в належній мірі
на припинення і попередження зловживань у господарської та комерційної
діяльності, що відкриває перед різного роду недобросовісними елементами,
в тому числі і деякою частиною керівних працівників, широкі можливості
у привласненні різними шляхами засобів, а потім та майна підприємств шляхом
свідомого чи ненавмисного доведення їх до фінансової неспроможності,
банкрутства.
Можливість банкрутства підприємства багаторазово збільшується в результаті
набрання різного роду производственнокоммерческие відносини, у тому
числі з іноземними партнерами. Часто причина банкрутства тут криється не
тільки в некомпетентності і невігластві в комерційній діяльності, але і безвідповідальності
і халатності відповідальних працівників, які розробляють взаємні договірні
зобов'язання сторін, їх повної нездатності прорахувати хоча б на найближчу
перспективу наслідки прийнятих ними рішень.
Органи державного управління в значній частині не змогли або
не захотіли захистити свої підприємства від такої небезпеки. Їй же схильні
та акціонерні товариства, якщо вони не зможуть самостійно вберегти свої майно
та грошові кошти від розкрадання. У цьому зв'язку загальним зборам акціонерів
доцільно взяти під свій контроль ті дії адміністрації, які пов'язані
з розпорядженням значними коштами, хоча можливостей для цього, треба
прямо сказати, небагато.
У цих цілях, зокрема, можливо передбачити правило, згідно з яким
в річному звіті ради директорів, рішення по якому приймає річне
збори, повинна бути дана повна інформація про операції з майном товариства
в минулому фінансовому році та їх результатах.
Необхідно також використовувати можливості, хоча і дуже обмежені,
в частині участі загальних зборів акціонерів у прийнятті рішень про вчинення
великих угод від особи товариства.
Так, рішення про укладення великої угоди, предметом якої є
майно, вартість якого становить від 25 до 50% балансової вартості
активів товариства (ст.79), приймається радою директорів товариства одноголосно.
Якщо ж згода про укладення такої угоди в раді директорів не досягнуто,
за рішенням ради директорів це питання може бути винесено на рішення загальних
зборів акціонерів.
Враховуючи, що члени ради директорів з різних причин не схвалюють
деякі угоди, але в той же час виносять питання про них на рішення зборів,
вони тим самим покладають на збори відповідальність за прийняте рішення, наслідки
якого можуть бути для суспільства дуже негативними. Разом з тим, прийняти
правильне рішення масі недосвідчених у фінансових справах рядових акціонерів
значно складніше, ніж фахівцям членам ради директорів.
Тому бажано по можливості обмежити число таких рішень, а також
можливість "протягнути" на зборах вигідне комусь рішення. У цих цілях
доцільно передбачити в статуті, що в подібних ситуаціях рішення приймається
кваліфікованою більшістю учасників зборів.
Особливо обережними акціонерам необхідно бути при прийнятті зборами
рішення про схвалення угоди, предметом якої є майно, вартість
якого становить понад 50 % балансової вартості активів товариства. У даному
випадку суспільство ризикує втратити відразу половину свого майна, що практично
означає його банкрутство. Зауважимо, що відповідно до Закону (ст.79) тільки збори
має права дозволяти такі угоди більшістю в 3/4 голосів акціонерів - власників
голосуючих акцій, присутніх на зборах.
Не менш обережними акціонерам слід бути на зборах, на яких
вирішується питання про укладення угод, в яких зацікавлені керівні
працівники товариства і його великі акціонери. Законом про акціонерні товариства
(ст.83) передбачено, що рішення в даному випадку приймається загальними зборами
акціонерів-власників голосуючих акцій більшістю голосів акціонерів, які не
зацікавлених в угоді, у таких випадках:
- якщо сума оплати по угоді і вартість майна, що є предметом
угоди, що визначається відповідно до встановленого Законом порядком, перевищують
2% активів товариства;
- якщо угода і (або) декілька взаємопов'язаних між собою угод є
розміщенням голосуючих акцій товариства або інших цінних паперів, конвертованих
в голосуючі акції, у кількості, що перевищує 2% раніше розміщених суспільством
голосуючих акцій.
Мабуть, наведені вище питання, по яким відповідно до Закону рішення
приймають загальні збори акціонерів, доцільно повторити в статуті товариства.
Тоді всі акціонери будуть знати свої права, а внесення цих питань до порядку
денного зборів не буде для них несподіваним явищем. Вони зможуть цілком усвідомлено
підготуватися до прийняття самостійного рішення.
У той же час всім акціонерам необхідно знати всі обмеження на проведення
угод, які передбачені главою ХI "Зацікавленість у скоєнні суспільством
угоди "Закону. У цих цілях дану главу бажано повністю привести в
статуті чи іншому внутрішньому документі суспільства.
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна " 1. Компетенція зборів "
  1. Глава VII. Загальні збори акціонерів
    1. Компетенція зборів 2. Право акціонерів на участь у зборах 3. Інформація про проведення зборів 4. Підготовка та проведення зборів 5. Кворум зборів 6. Порядок прийняття зборами рішень 7. Голосування на загальних зборах акціонерів 8. Рахункова комісія 9. Протокол зборів Компетенція, порядок скликання, підготовки та проведення загальних зборів акціонерів (Надалі - збори.)
  2. 6. Порядок прийняття зборами рішень
    Порядок прийняття зборами рішень регламентується пунктами 49 - 50 Закону. Правом голосу на зборах з питань, поставлених на голосування, мають: - акціонери - власники звичайних акцій товариства; - акціонери - власники привілейованих акцій товариства у випадках, передбачених Законом та статутом товариства, тобто коли їх акції стають голосуючими. Рішення приймаються простою
  3. 7. Профком та загальні збори (конференція) трудового колективу
    У зв'язку з постійно зростаючою необхідністю для трудящих, не тільки членів профспілок, захищати свої права безпосередньо за місцем роботи останнім часом спостерігається реанімація інтересу до проведення загальних зборів трудового колективу. Цей інтерес виявляється і серед найманих працівників саме акціонерних товариств. В акціонерному товаристві профспілкової організації в тій чи іншій мірі
  4.  Держ. управління у соціально-культурній сфері
      1. Система органів і організація держ. управління освіти. 2. Система органів і організація державного управління в сфері соціального захисту населення. 1. Державне керівництво системою освіти осуществля-ється федеральними органами виконавчої влади та органами виконавчої влади суб'єктів федерації загальної та спеціальної компетенції: 1) Уряд РФ, ст. 114
  5.  2. Революція 1905-1907 рр..
      Так що ж таке революція? Яке її вплив на життя суспільства? Сучасне, на наш погляд, досить змістовне визначення революції як суспільно-історічес-кого феномена дано в філософській праці М.Л. Тузова «Революція і історія» (Казань, 1991). Виходячи з досягнутого у вітчизняній і зарубіжній революціологіі і враховуючи наявні різночитання у визначенні революції, автор під
  6.  ГЛАВА 1. З історії арбітражного судоустрою та судочинства
      Дозвіл торгових та інших господарських спорів упорядочивалось у міру створення та розвитку системи судових установ. Їх специфіка визначалася історичними умовами і національними традиціями в становленні правових систем різних держав. Особливі торгові суди були ще в Стародавньому Римі. У договорах між римлянами і латинами встановлювалися правила, за якими позови в ярмаркових
  7.  2. Судоустройственних ПРИНЦИПИ АРБІТРАЖНОГО ПРОЦЕСУАЛЬНОГО ПРАВА
      Принцип здійснення правосуддя тільки судом сформульовано в ст. 118 Конституції РФ. Стосовно до арбітражного процесуального праву даний принцип закріплює, що по справах у сфері підприємницької та іншої економічної діяльності, віднесених до відання арбітражних судів, тільки арбітражний суд має право здійснювати правосуддя (ст. 1 АПК). Сутність даного принципу полягає в наступному.
  8.  4. ПОНЯТТЯ підсудності, ЇЇ ВИДИ
      Якщо підвідомчість встановлює коло справ, віднесених до розгляду і вирішенню арбітражних судів як окремої системи юрисдикційних органів, то інститут підсудності в арбітражному процесі дозволяє розподілити справи, підвідомчі арбітражним судам, між різними ланками арбітражно-судової системи. Залежно від того, який критерій кладеться в основу такого розподілу:
  9.  Тема 1. З ІСТОРІЇ АРБІТРАЖНОГО судоустрою і судочинства
      Література Арбітражне судочинство: з'явилися нові правила / / Економіка і життя. 1995. № 28. Арбітражний суд Росії: досвід та проблеми реалізації нового законодавства: круглий стіл / / Держава і право. 1995. № 10. Бойков Д. Нове законодавство про арбітражних судах / / Відомості Верховної Ради. 1995. № 8. Короткий огляд історії судоустрою і судочинства в Росії. М., 1955.
  10.  2. Судоустройственние прінціпиарбітражного процесуального права
      Принцип здійснення правосуддя тільки судом являє собою таке правило, за яким реалізація повноважень, віднесених до відання органів судової влади, може здійснюватися тільки судами, створеними відповідно до закону. Даний принцип характеризує місце органів судової влади в системі поділу влади, коли (у найбільш узагальненому вигляді) органи законодавчої влади мають