Головна
Адвокатура Росії / Адвокатура України / Адміністративне право Росії і зарубіжних країн / Адміністративне право України / Арбітражний процес / Бюджетна система / Цивільний процес / Цивільне право / Цивільне право Росії / Договірне право / Житлове право / Земельне право / Конституційне право / Корпоративне право / Криміналістика / Лісове право / Міжнародне право (шпаргалки) / Нотаріат / Оперативно-розшукова діяльність / Правова охорона тваринного світу (контрольні ) / Правознавство / Правоохоронні органи / Підприємницьке право / Прокурорський нагляд в Україні / Судова бухгалтерія України / Судова психіатрія / Судова експертиза / Теорія держави і права / Транспортне право / Трудове право України / Кримінальне право Росії / Кримінальне право України / Кримінальний процес / Фінансове право / Господарське право України / Екологічне право (курсові) / Екологічне право ( лекції) / Економічні злочини
ГоловнаПравоКорпоративне право → 
« Попередня Наступна »
Т. В. Кашаніна . Господарські товариства і суспільства: правове регулювання внутрішньофірмової діяльності. - М.: Изд. гр. ІНФРА'М-КОДЕКС. -554 С., 1995 - перейти до змісту підручника

? 3. Загальні збори

Управління корпорацією здійснюється спеціально для цього

створюваними органами. Чим менше за розміром корпорація, тим

менше ланок складають її систему управління. Найбільш розви-

тая система управління існує в акціонерному товаристві. Схема

управління акціонерними товариствами може складатися з трьох і

навіть чотирьох ланок: загальні збори акціонерів, рада директо-

рів, правління на чолі з генеральним директором, керівники

структурних підрозділів (керуючі, посадові особи).

Розглянемо кожне з цих ланок системи управління кор-

пораціі детально.

Згідно ст. 103 ГК РФ загальні збори акціонерів є

його вищим органом управління. Всі питання, пов'язані із загальним

зборами, регулюються корпоративними актами, які можуть

називатися: "Положення про збори акціонерів", "Регламент загального

зборів "і т.п. У загальних зборах зобов'язані брати участь

акціонери, члени ради директорів, правління.

Види зібрань. Розрізняють три види загальних зборів: ежегод-

ні (чергові), надзвичайні, а також зборів утримувачів оп-

ределенной категорії акцій.

До компетенції загальних зборів входять відповідно до

законом або статутом питання, що стосуються:

створення, пристрої або реорганізації товариства;

формування його статутного капіталу;

внесення змін і доповнень до статуту;

розподілу прибутку і визначення розміру дивідендів;

прийняття рішення про припинення (ліквідації) діяльності

суспільства;

емісії цінних паперів;

його філій;

твердження балансів і річних звітів;

виборів і відкликання ради директорів, правління, в тому числі

і генерального директора;

!! 255

виборів і відкликання членів ревізійної комісії;

призначення зовнішніх аудиторів;

інвестування коштів та майна в інші товариства;

перспектив розвитку суспільства;

установи фондів суспільства і залучення додаткових

засобів;

визначення порядку відшкодування шкоди, заподіяної загально-

ству діями його посадових осіб;

прийняття рішень про проведення ревізій та затвердження їх

результатів.

Як бачимо, загальні збори вирішує важливі питання в основ-

ном майнового, але аж ніяк не управлінського характеру. Воно

може залучатися до їх вирішення, якщо правління потребують його,

і тим самим зніме з себе відповідальність за вирішення спірних

питань . Загальні збори вправі передати частину своїх повноважень,

крім виняткових, раді директорів або правлінню.

Скликання загальних зборів. Загальні збори скликаються зазвичай

за місцем знаходження товариства або дочірньої фірми або в іншому

місці, вказаному у повідомленні (повідомленні) про скликання. Рішення про

скликанні приймається простою більшістю голосів членів ради

або правління. Рада директорів зобов'язаний скликати збори в слу-

чаях, коли цього вимагають інтереси суспільства. Однак, коли в

протягом певного часу збори не скликались або коли

питання вимагають негайного рішення, то воно може відбутися у-

ціональній з ініціативи (вимогу) акціонерів, що представляють зазвичай

не менше ніж 10% статутного капіталу.

Збори повинні скликатися не рідше 1 разу на рік, а також по

міру необхідності, коли того вимагають інтереси суспільства.

Повідомлення про скликання зборів публікуються в бюлетені об-

щества. У них повинні міститися: назва, місце знаходження

суспільства, час і місце проведення зборів, питання порядку

дня, а також умови участі в ньому і реалізації права на участь

у голосуванні. Про скликання зборів акціонер може бути повідомлений

спеціальним повідомленням з доданням усіх необхідних мате-

ріалів. Зроблено це має бути не пізніше ніж за 1 місяць до його

проведення.

Президент і правління акціонерного товариства:

забезпечують, якщо це необхідно, оренду та підготовку со-

повідне приміщення для проведення зборів акціонерів ;

визначають перелік і зміст документів, необхідних

для інформаційного забезпечення акціонерів на зборах з пи-

сам порядку денного;

!! 256

проводять роботу за попередньою формуванню та забез-

чению функціонування робочих органів зборів: а) секретарі-

ата, б) лічильної комісії, в) президії, г) голови зборів;

готують інформаційне повідомлення для зборів станом

справ у суспільстві та реєстру акціонерів;

уточнюють послідовність і процедури розгляду пи-

сов порядку денного.

На загальних зборах складається явочний лист або ведеться

реєстрація прибулих акціонерів.

Кворум, необхідний для проведення зборів, встановлювали-

ється в статуті, зазвичай він дорівнює не менше 50% голосуючих акцій.

Порядок проведення зборів. Реєстрація акціонерів, при-

колишніх для участі в зборах, здійснюється секретаріатом. В

разі участі акціонера у зборах через свого повноважного

представника останній зобов'язаний представити в секретаріат довірено-

ність, найкраще оформлену в нотаріат.

Акціонери - фізичні особи реєструються тільки по пред-

явищі документа, що посвідчує особу (паспорт, або заме-

няющій його документ ), а юридичні особи - по пред'явленні

документа, що посвідчує повноваження присутніх від їхнього імені

осіб.

Реєстрація акціонерів може проводитися в два етапи: перед-

вірка і остаточна.

Попередня проводиться за кілька

днів до оголошеної дати проведення зборів протягом визна-

ленного часу. Акціонерам, її минулим, видається відповідними-

ющий документ (свідоцтво). Остаточна -

в день проведення зборів протягом часу, оголошеного в

повідомленні, але не менше однієї години, як правило. Зареєструю-

ванним учасникам видаються додаткові інформаційні до-

кументи.

По закінченні реєстрації секретаріат визначає правомочність

проведення зборів, для чого робить інформаційне повідомлення про

реєстрі акціонерів, називає кворум, необхідний для правомочності-

ності зборів, інформує про фактичне кворумі і в разі його

достатності для правомочності зборів називає кількість голо-

сов, необхідних для прийняття рішень простою більшістю.

Дається також пропозиція по кандидатурі голови (председа-

телей) і робочої президії зборів, після чого оголошується

голосування.

Потім ведення зборів переходить до голови, функції

якого досить численні:

!! 257

1) оголошує про початок роботи зборів (якщо є кворум),

за відсутності кворуму пропонує для голосування дату нового

зборів;

2) оголошує порядок денний;

3) інформує про склад секретаріату;

4) проводить голосування по кандидатурах членів лічильної комісії

та її голови;

5) оголошує про початок і порядок розгляду питань по-

ВЕСТКОМ дня і т.д.

Кожне питання порядку денного розглядається звичайно по сле-

дующей схемою:

виступ доповідача (з встановленням регламенту);

відповіді на питання (з встановленням регламенту);

обговорення питання (з встановленням регламенту);

пропозицію зборам проекту постанови по рассматрива-

емому питання; при цьому голова зобов'язаний ставити на загальне

голосування будь-яке питання або поправку до проекту рішення, внесений-

ві в процесі обговорення питань порядку денного;

при необхідності дооформлення бюлетенів відповідно до

текстом постанови;

проведення голосування з принимаемому питання і підрахунок

голосів;

оголошення результатів голосування.

Порядок прийняття рішення. Як правило, рішення приймається-

ються простою більшістю представлених на зборах голосів.

З деяких питань потрібно кваліфіковане більшість

голосів, зокрема, для зміни статуту. Для ситуації рівності

голосів "за" і "проти" суспільство може передбачити способи

прийняття рішення. Якщо це має місце при вирішенні питання про

виборах, то зазвичай проводиться перебалотування або використовують-

ється жереб.

Рішення зборів доводяться до відома всіх акціонерів не

пізніше 10 днів, як правило, шляхом опублікування їх у бюлетені

суспільства.

Акціонери можуть особисто брати участь у зборах, а можуть при-

слати своїх представників, видавши їм відповідну довірено-

ність. Положення статуту, що позбавляють акціонерів можливості голо-

пхати через довірених осіб, вважаються недійсними, правда,

з цього правила можуть бути винятки для вирішення визначений-

них, особливо важливих для суспільства питань.

Недійсність рішень. Рішення, прийняті на загальних

зборах, повинні відповідати закону і положенням статуту як

!! 258

Глава 13. Управління корпораціями ^ ея

за змістом, так і за процедурою. Порушення відповідних

норм тягне за собою нечинність ухвалених рішень.

Недійсні рішення можуть бути нікчемними і оскаржив-

мимі.

Нікчемні не породжують ніяких правових

наслідків ні по відношенню до суспільства, ні по відношенню до

акціонерам, на нікчемність рішення може посилатися будь-яка особа.

Не виключається така можливість і для самого суспільства. Хоча для

визнання того чи іншого рішення нікчемним не обов'язково пред-

явище позову, звернення до суду фактично неминуче. Підставами

нікчемності рішення можуть бути:

прийняття рішення на зборах, скликаних на порушення порядку

скликання;

відсутність нотаріально завіреного протоколу загальних зборів-

ня, якщо тикової є обов'язковим;

протиріччя рішення сутності суспільства, інтересам або

кредиторів, або суспільства в. цілому, наприклад, порушення порядку

голосування, права на інформацію, на рівне поводження з акцио-

нерамі, про порядок збільшення статутного капіталу та ін

Усі інші порушення законодавства, статуту роблять рі-

ня суспільства оскаржимо и ми. Оспорімие рішення породжують

правові наслідки, на які вони були направлені до вине-

сения судового рішення. Правом на оскарження рішень користь-

ються:

а) будь-який акціонер, який був присутній на зборах, якщо він

висував заперечення проти прийняття рішення і це відображено в

протоколі;

6) будь-який акціонер, що не був присутній на зборах, якщо він

необгрунтовано не був допущений на нього, або якщо загальні збори

не було оголошено або було скликано неналежним чином;

в) правління;

г) будь член правління і ради директорів, якщо для реа-

лізації рішення члени правління чи ради директорів повинні

вчинити протиправні дії або якщо в результаті приня-

 тих на підставі рішення дій може бути завдано шкоди,

 який вони повинні будуть відшкодувати.

 Позови направляються до суду за місцем знаходження товариства в

 протягом, як правило, місяця з дня винесення рішення. Суспільство

 в суді представляє або правління або рада директорів. Якщо позов

 поданий правлінням або його членом, то відповідачем за позовом є

 суспільство в особі ради директорів, а в разі подання позову членами

 ради директорів суспільство являє правління.

 « Попередня  Наступна »
 = Перейти до змісту підручника =
 Інформація, релевантна "? 3. Загальні збори"
  1.  Глава VII. Загальні збори акціонерів
      загальні збори акціонерів. Воно проводиться в строки, що визначаються статутом товариства, але не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року товариства - 31 грудня. Річні збори скликає раду директорів (наглядова рада) товариства з порядком денним, визначеної раз і назавжди пунктом 1 статті 47 Закону. На кожному річних зборах вирішується
  2.  Підготовка зборів
      зборів проходили успішно, не викликали нарікань з боку їх учасників, доцільно формалізувати етапи їх підготовки. Зокрема, слід чітко визначити порядок інформування учасників зборів. У цих цілях органи, що скликають збори, визначають: - дату, місце і час проведення зборів; - порядку денного зборів; - порядок повідомлення працівників (делегатам конференції) про
  3.  9. Протокол зборів
      загальна кількість голосів, якими володіють акціонери власники голосуючих акцій товариства; - кількість голосів, якими володіють акціонери, що приймають участь у зборах; - голова (президія) і секретар зборів, порядок денний зборів. У протоколі мають також міститися основні положення виступів, питання, поставлені на голосування, і підсумки голосування по них, рішення,
  4.  Система органів управління
      загальні збори членів житлового кооперативу; 2) конференція, якщо кількість учасників загальних зборів членів житлового кооперативу понад п'ятдесят і це передбачено статутом житлового кооперативу; 3) правління житлового кооперативу і голова правління житлового кооперативу. Загальні збори (конференція) є вищим представницьким органом управління кооперативу. Звернемо
  5.  Загальні збори членів кооперативу (конференція)
      загальні збори членів кооперативу (конференція), які скликаються в порядку, встановленому статутом кооперативу. Порядок скликання загальних зборів (конференції) Кодекс не регулює, допускаючи можливість встановлення відповідних правил в статуті кооперативу. На практиці при розробці проекту статуту в цій частині в якості орієнтира можливо використовувати правові норми, що регулюють
  6.  ? 3. Загальні збори
      зборів. Його ведення покладається на сек секретаріат, який здійснює організаційне, інформаційне та про-токольное забезпечення підготовки та проведення зборів. Секретаріат може мати складну структуру: відповідальний секретар, який керує роботою секрету-ріата і підписує протоколи; протокольний відділ (веде і оформляє протоколи зборів, збирає довідково-інформаційні
  7.  Компетенція загальних зборів
      загальні збори власників приміщень багатоквартирного будинку. Це положення сформульоване в імперативній нормі і не припускає винятків. Іншими словами, вказаний орган управління повинен діяти у всіх багатоквартирних будинках, приміщення в яких знаходяться у державній, муніципальної, приватної власності. При цьому слід враховувати спеціальні норми, встановлені у ч. 7 ст.
  8.  Кворум зборів
      збори вважаються правомочними, якщо в ньому бере участь більше половини загального числа членів колективу, а конференція - якщо бере участь не менше 2/3 делегатів. Такі норми правомочності діють багато років, їх сприймають як щось дане, хоча і не зовсім зрозуміло, чому встановлено ці відмінності. В принципі, поки російське законодавство не регламентує норми правомочностей зборів і
  9.  Стаття 24. Компетенція загальних зборів акціонерів
      загальні збори акціонерів. Річні загальні збори акціонерів поводится не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року товариства. Проведені крім річного загальні збори акціонерів є позачерговими. 24.2. До компетенції загальних зборів акціонерів належить вирішення наступних питань: 1) внесення змін та доповнень до статуту
  10.  3. Інформація про проведення зборів
      зборів регламентовано статтею 52 Закону. Нею передбачено дві форми інформації, одну з яких має право вибрати суспільство за своїм розсудом. По-перше, форма повідомлення акціонерів про проведення зборів, у тому числі орган друку у разі повідомлення у вигляді опублікування інформації, визначається статутом товариства або рішенням загальних зборів акціонерів. Суспільство має право інформувати акціонерів