Головна
Адвокатура Росії / Адвокатура України / Адміністративне право Росії і зарубіжних країн / Адміністративне право України / Арбітражний процес / Бюджетна система / Цивільний процес / Цивільне право / Цивільне право Росії / Договірне право / Житлове право / Земельне право / Конституційне право / Криміналістика / Лісове право / Міжнародне право (шпаргалки) / Нотаріат / Оперативно-розшукова діяльність / Правова охорона тваринного світу (контрольні) / Правознавство / Правоохоронні органи / Підприємницьке право / Прокурорський нагляд в Україні / Судова бухгалтерія України / Судова психіатрія / Судова експертиза / Теорія держави і права / Транспортне право / Трудове право України / Кримінальне право Росії / Кримінальне право України / Кримінальний процес / Фінансове право / Господарське право України / Екологічне право (курсові) / Екологічне право (лекції) / Економічні злочини
ГоловнаПравоЦивільне право Росії → 
« Попередня Наступна »
Крапівін О. М., Власов В. І.. Коментар до закону Російської Федерації "Про акціонеpних товариства" 2000, 2000 - перейти до змісту підручника

1. Рада директорів



Повноваження, порядок формування та роботи ради директорів товариства
регламентуються статтями 64 - 68 Закону. Згідно зі статтею 64, рада директорів
здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, за винятком вирішення
питань, віднесених Законом до виключної компетенції загальних зборів
акціонерів. Однак якщо вийти за рамки цієї статті, звернувшись до тих статей,
які регламентують діяльність виконавчого органу товариства, то виявиться,
що це не зовсім так. Тому фразу про те, що рада директорів здійснює
загальне керівництво діяльністю товариства, що не слід було б розуміти буквально.
Справа в тому, що коло питань, вирішення яких належить до виключної
компетенції ради директорів, чітко окреслений у статті 65 Закону. Там же сказано,
що до компетенції ради директорів відносяться і інші питання, передбачені
Законом та статутом товариства. Таким чином, рада директорів має право вирішувати
суворо окреслене Законом та статутом товариства коло питань, що не втручаючись в
діяльність загальних зборів акціонерів, що є вищим органом управління
суспільства, а також діяльність виконавчого органу, певну також
Законом та статутом товариства. Рада директорів, збираючись від випадку до випадку,
не в змозі керувати повсякденному, поточною діяльністю товариства; для
цього призначений виконавчий орган товариства, також діє відповідно
з Законом та статутом товариства.
Що ж до питань, вирішення яких належить до виключної
компетенції загальних зборів акціонерів, то вони не можуть бути передані на вирішення
ради директорів товариства, за винятком вирішення питань про внесення змін
і доповнень до статуту товариства, пов'язаних із збільшенням капіталу товариства в
відповідно до статей 12 і 27 Закону (п .2 ст.48 Закону). Однак і рішення
про збільшення статутного капіталу товариства рада директорів вправі приймати
згідно з дорученням загальних зборів акціонерів або ж якщо таке право йому
дано статутом товариства. У свою чергу з питань, які не віднесені до виключної
компетенції загальних зборів акціонерів, рада директорів вправі приймати
рішення при дотриманні цих же умов.
Компетенція ради директорів (наглядової ради) товариства визначена
статтею 65 Закону. У його компетенцію входить вирішення питань загального керівництва
діяльністю товариства, за винятком питань, віднесених Законом до виключної
компетенції загальних зборів акціонерів. Звернувшись до тексту статті 65, ми
бачимо, що тут, на відміну від статті 64, чітко визначено коло питань, що відносяться
до повноважень ради директорів. Виявляється, що в його компетенцію входить
вирішення питань загального керівництва товариства, але не здійснення такого керівництва.
Визначення компетенції ради директорів, наведене у статті 65, дозволяє
чітко, грунтуючись на Законі, визначити механізм його діяльності. Керуючись
колом питань, визначених статтею 65, рада директорів і повинен здійснювати
свою діяльність, не втручаючись в повноваження виконавчого органу товариства,
тим більше його загальних зборів акціонерів.
Якщо ж він і намагається, як це нерідко буває, розширити межі своєї
діяльності, дані йому повноваження, то мається законна підстава тим чи
іншим способом припинити його дії як суперечать Закону та статуту товариства.
Особливо чітко і часто незаконні дії рад директорів проявляються
в їх спробах, нерідко успішних, підпорядкувати своєму впливу виконавчий орган
суспільства, в першу чергу персонально директорів, генеральних директорів,
істотно впливають на позицію членів правлінь, дирекцій товариств.
Успішний результат таких домагань дозволяє раді директорів сконцентрувати
у своїх руках практично не обмежену владу в суспільстві, підпорядкувавши його
діяльність у першу чергу своїм інтересам і нерідко на шкоду інтересам
суспільства, його акціонерів. Звідси і численні позови акціонерів, індивідуальні
та групові, що оскаржують незаконні дії або бездіяльність рад директорів
(спостережних рад) своїх суспільств. У цьому зв'язку спільний Пленум Верховного
і Вищого Арбітражного Судів своєю Постановою від 2 квітня 1997 р. N 4/8
(п.10) був змушений дати відповідне роз'яснення .
Рішення ради директорів (наглядової ради) або виконавчого
органу акціонерного товариства (одноособового або колегіального) може бути
оскаржене в судовому порядку шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним
як у випадках, коли можливість заперечування передбачена в Законі (ст.53,
55 та ін), так і при відсутності відповідної вказівки, якщо прийняте рішення
не відповідає вимогам Закону та інших нормативних правових актів і порушує
права та охоронювані законом інтереси акціонера. Відповідачем по такій справі є
акціонерне товариство.
На жаль, Закон про акціонерні товариства не дає розгорнутого визначення,
що таке рада директорів (наглядова рада) суспільства. Тому його призначення
можна представити, тільки виходячи з переліку його повноважень, кола питань,
які він вирішує відповідно до статті 65. Ці повноваження, віднесені до його виключної
компетенції, означають, що ні загальні збори акціонерів, ні тим більше виконавчий
орган товариства не вправі втручатися в рішення зазначених питань. Рада зобов'язаний
сам приймати по них рішення і не вправі передоручати їх виконавчому органу
суспільства. Водночас стаття 65 не виключає можливості того, що який-небудь
питання в силу його особливої ??важливості, актуальності може бути винесений на рішення
загальних зборів акціонерів, коли рада хоче заручитися його підтримкою.
Пунктом 19 статті 65 передбачено також, що до компетенції ради директорів
(наглядової ради) можуть бути віднесені інші питання, передбачені
Законом та статутом товариства. Такий запис в Законі підтверджує, виходячи з
сформованої практики управління акціонерними товариствами, потреба при необхідності
розширення у статуті товариства повноважень ради директорів, а також їх деталізації.
Так, наприклад, можна рекомендувати внесення до статуту товариств додатково
до вищенаведених наступних повноважень ради директорів:
- приймає стратегію і тактику діяльності товариства, виходячи з мети
його створення, приймає відповідні рішення, контролює проведення їх
в життя;
- визначає порядок подання всіх рахунків, звітів, заяв, системи
розрахунку прибутків і збитків;
- визначає політику і приймає рішення, що стосуються отримання та видачі
позик, позик, кредитів, гарантій;
- приймає рішення про здійснення товариством капіталовкладень в розмірах,
передбачених статутом товариства.
У статуті товариства також доцільно вказати, що за наведеними вище
повноважень рада директорів зобов'язана приймати відповідні рішення, він
не повинен делегувати їх іншим особам і органам. Доцільно також внести
до статуту запис про те, що рада директорів вправі приймати рішення і з інших
питань діяльності товариства, якщо вони не віднесені до компетенції загальних
зборів акціонерів, виконавчого органу товариства, його ревізійної комісії.
У статуті можливо також визначити (розширити) коло питань, по яких
рішення приймаються радою директорів:
- виключно за пропозицією генерального директора (директора);
- з наступним затвердженням прийнятого рішення загальними зборами акціонерів.
У всіх випадках роботи над статутом цим правом доцільно скористатися.
Це дозволить синхронізувати дії і рішення ради директорів з діями
виконавчого органу товариства, що здійснює оперативне керівництво виробничою
діяльністю, виключити різного роду суперечливі, взаємовиключні
дії обох сторін.
До питань, які повинні розглядатися за пропозицією директора,
можна, зокрема, віднести: здійснення капіталовкладень, порядок надання
рахунків , звітів тощо, створення філій. Що ж стосується рішень, які
слід стверджувати загальними зборами акціонерів, то до них бажано віднести
рішення про стратегію і тактику діяльності товариства, видачу значних позик,
позик, кредитів, гарантій і т.д.
Разом з тим є ще один вельми актуальне питання, рішення або хоча
б початкове розгляд якого безпосередньо пов'язане з подвійним
найменуванням цього органу управління акціонерного товариства. Дійсно,
що насправді означає словосполучення "рада директорів (наглядова
рада)"? У практичній діяльності, при розробці статутів акціонерних товариств,
це назва було сприйнято таким чином, що можна дати цьому органу управління
суспільства назву "рада директорів" або "наглядова рада ".
Назва "наглядова рада" було дано в основному в тих суспільствах,
в яких традиційно сильна влада директора. Виявилося, що в суто практичному
поданні цих директорів рада директорів і наглядова рада - це
не одне і те ж. Одна справа, коли виконавчий комітет суспільства взаємодіє
з радою директорів - з директорами, начебто мають такий же статус, як
і він сам, яким він повинен підкорятися по певного кола питань, в
тому числі і за такими, які він сам традиційно вирішував самостійно, наприклад,
визначення ринкової вартості майна, що у звичайній господарській практиці
робить виконавчий орган товариства.
Зовсім інша справа - наглядова рада. Виходячи з його назви, функція
такої ради зводиться до спостереження, і тільки, але за ким і за чим? Очевидно,
за діяльністю виконавчого органу товариства, але в статті 65 Закону такі
функції начебто і не передбачені. Тому наглядова рада спостерігає
собі, не втручаючись у справи виконавчого органу товариства за принципово
важливих питань. Що ж до повноважень, якими наділена рада директорів
(наглядова рада), то начебто вони до просто наглядовій раді та
не відносяться.
Що конкретно мали на увазі розробники Закону про акціонерні товариства,
даючи таке найменування органу управління товариства, зараз сказати важко,
так і практичного значення це не має. Важливо інше. Якщо уважно вчитатися
в текст статті 65 Закону, де перераховані повноваження ради директорів (наглядової
ради) товариства, то не можна не помітити, що це чисто технічні, розрізнені
за змістом, що не знаходяться в безпосередньому зв'язку функції, багато з яких
управлінськими назвати важко.
У той же час основна функція, передбачена статтею 64 Закону,
- функція здійснення загального керівництва діяльністю товариства явно в тексті
статті 65 не проглядається. Наприклад, що нас і цікавить у зв'язку з подвійним
найменуванням - рада директорів (наглядова рада), одна з основних
 функцій управління будь-яким об'єктом функція контролю за діяльністю адміністративного
 апарату керованого об'єкта, в даному випадку акціонерного товариства.
 Тому формально, виконуючи від випадку до випадку на своїх засіданнях ті
 чи інші повноваження, передбачені статтею 65 Закону, рада директорів (наглядова
 рада) абсолютно не зобов'язаний контролювати діяльність виконавчого органу
 в частині виконання рішень загальних зборів акціонерів і самої ради директорів.
 Виконавчий орган товариства тим самим залишається, по суті, поза будь-якого
 контролю, за винятком ревізійної комісії та аудитора товариства, контролюючих
 дотримання законодавства та інших нормативних правових актів, різного
 роду інструкцій.
 Однак відомо, що неконтрольована виконавча влада завжди, рано
 чи пізно, починає ігнорувати інтереси керованого нею об'єкта, все більш
 і більше підпорядковуючи свою діяльність власним інтересам, які починають
 тяжіти над інтересами акціонерного товариства. Все це знаходить прояв в
 ігноруванні інтересів і прав акціонерів, суспільства в цілому, прояві свавілля
 як по відношенню до людей, так і в прийнятих рішеннях. У кінцевому рахунку,
 якщо не будуть вжиті відповідні заходи, починає погіршуватися фінансове
 становище суспільства.
 Для того щоб свідомо запобігти подібні негативні явища, доцільно,
 на нашу думку, повністю використовувати, врахувати той акцент, який зробив
 Закон, давши раді директорів подвійне найменування і не роз'яснивши, що це
 на ділі означає. Залишаючи осторонь питання про необхідність ради директорів
 - Вона сумнівів не викликає, тим більше що про це свідчить світова
 практика, - доцільно звернутися до другої частини його найменування.
 Контроль за діяльністю виконавчого органу товариства все ж таки необхідний,
 причому контроль за виконанням рішень без вторгнення в сам механізм діяльності
 виконавчого органу. Це навіть не контроль у звичному для багатьох з нас
 сенсі; це, швидше, саме спостереження і коригування результатів діяльності
 виконавчого органу товариства.
 Потреба в такому контролі зростає в міру збільшення обсягів виробництва,
 кількості та розмірів угод, зростання масштабів та складності діяльності товариства,
 що, природно, супроводжується зростанням ступеня ризику, можливості прийняття
 неправильних рішень. Покладати ж надії на те, що ревізійна комісія
 і аудитор суспільства забезпечать контроль за діяльністю посадових осіб, які не
 доводиться.
 Традиційно ревізійна комісія і аудитор здійснюють контроль за правочинністю
 рішень і дій виконавчого органу товариства, акцентуючи свою увагу
 на таких сферах діяльності, як фінанси та бухгалтерський облік. Однак стосовно
 до акціонерного товариства, чинним в ринкових умовах, цього вже явно
 недостатньо, але більшого ні ревізійна комісія, ні аудитор зробити не можуть,
 та це й не їхня справа. До того ж ревізійна комісія та аудитор вже констатують
 совершившийся факт порушення того чи іншого правила, зловживання службовим
 становищем і т.п., який завдав збитків товариству, але вони не мають можливості запобігти
 його.
 Враховуючи це досить істотне для долі акціонерного товариства обставина,
 доцільно дещо розширити компетенцію ради директорів, надавши йому
 функції спостереження за деякими сферами діяльності, її масштабами, виконавчого
 органу товариства, використовуючи в цих цілях його статут.
 До таких функцій можна, зокрема, віднести:
 - Контроль за прийняттям рішень виконавчим органом з точки зору
 їх відповідності його повноваженням, передбаченим статутом товариства; - контроль
 за дотриманням виконавчим органом пріоритетних напрямків діяльності
 суспільства;
 - Контроль за виконанням великих угод, а також інших угод, обсяг
 яких перевищує ... % Балансової вартості активів товариства;
 - Контроль за дотриманням виконавчим органом інтересів суспільства при
 здійсненні ним фінансових, комерційних та інших угод і т.д.
 Визначаючи компетенцію, повноваження ради директорів, Закон про акціонерні
 суспільствах в той же час не обмежує можливості кожного, окремо взятого
 директора довільно діяти від імені товариства. Відсутність такого обмеження
 може призвести до використання членами ради директорів свого службового
 становища в особистих інтересах, вчинення дій, не узгоджених із радою
 директорів, що можуть завдати шкоди суспільству. Тому в статуті товариства доцільно
 записати, що директора немає права здійснювати дії від імені товариства без
 спеціальних повноважень, визначених статутом або рішенням загальних зборів
 акціонерів.
 Про таке обмеження повинні знати всі акціонери і по можливості юридичні
 та фізичні особи, які підтримують з суспільством ділові відносини. Однак перерахувати
 і систематизувати всі дії, які повинні здійснювати від імені суспільства
 директора, принаймні в даний час, неможливо, та в цьому й немає
 необхідності.
 У статуті товариства можна обмежитися записом про те, що директори не
 має право вчиняти від імені товариства будь-які дії без спеціальних повноважень,
 додавши при цьому, що такі повноваження від свого імені в кожному окремому
 випадку дає раду директорів. Рішення про дачу повноважень має бути гласним
 - Прийматися більшістю голосів директорів, заноситися в протокол засідання.
 Разом з тим така діяльність директорів, мабуть, не повинна бути безконтрольною.
 Тому в статуті можна записати, що звіти директорів про виконану роботу
 від імені товариства повинні заслуховуватися на засіданнях ради директорів.
 Рядовим акціонерам не буде зайвим знати правові основи, які регламентують
 повноваження членів ради директорів. Згідно з пунктом 1 статті 66, члени ради
 директорів обираються річним зборами в порядку, передбаченому Законом
 про акціонерні товариства та статутом товариства, строком на один рік і можуть переобиратися
 необмежену кількість разів. За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження
 будь-якого члена (всіх членів) ради директорів (наглядової ради) товариства
 можуть бути припинені достроково. У разі обрання членів ради кумулятивним
 голосуванням рішення загальних зборів акціонерів про дострокове припинення повноважень
 може бути прийняте тільки у відношенні всіх його членів.
 У пункті 3 статті 66 наводяться обмеження на участь в раді членів
 виконавчого органу товариства. Вони не можуть становити більшості в раді.
 Директор, генеральний директор товариства, який здійснює функції одноосібного
 виконавчого органу, тобто коли в суспільстві немає правління (дирекції), що не
 може бути одночасно головою ради.
 Вимоги, що пред'являються до осіб, що обирається до ради директорів (наглядова
 рада), можуть встановлюватися статутом товариства або внутрішнім документом,
 затверджується загальними зборами акціонерів. Що стосується кількісного ради,
 то, згідно з пунктом 3 статті 66, він визначається статутом товариства або рішенням
 загальних зборів акціонерів відповідно до вимог Закону У відкритому
 акціонерному товаристві з кількістю акціонерів - власників звичайних та інших
 голосуючих акцій товариства більше однієї тисячі кількісний склад ради
 не може бути менше семи членів, а в товаристві з кількістю таких акціонерів понад
 десяти тисяч - не менше дев'яти членів.
 Переходячи до розкриття змісту положень статті 66, необхідно звернути
 увагу на ту обставину, що будь-який дієздатний громадянин може бути
 обраний до складу ради директорів (наглядової ради) акціонерного товариства.
 Ніяких обмежень Закон не встановлює, відносячи рішення питання про вимоги,
 пред'являються до осіб, що обирається до складу ради, до статуту товариства. Ці
 вимоги можуть бути передбачені в статуті, а можуть бути і не передбачені.
 На наш погляд, обмежити число осіб, які можуть бути обрані до ради,
 необхідно за наступними обставинами. По-перше, вони повинні відповідати певним
 вимогам в чисто професійному плані, необхідно виключити можливість
 обрання до ради випадкових людей. Крім істотної шкоди, це суспільству
 нічого не принесе.
 По-друге, у складі ради необхідно мати фахівців, які добре знають
 особливості роботи товариства, потреби, інтереси працівників-акціонерів, просто
 найманих працівників. По-третє, у складі ради бажано мати якомога
 більше його акціонерів, осіб, кровно зацікавлених у процвітанні суспільства.
 По-четверте, в складі ради бажано мати осіб, що представляють інтереси
 основних груп акціонерів, наприклад його працівників, великих інвесторів.
 Деякі з цих побажань доцільно записати в статуті. Наприклад,
 не менше 2/3 членів ради мають обиратися з числа його акціонерів. Голова
 ради повинен бути акціонером товариства. Якщо він перестав бути акціонером,
 його повноваження припиняються.
 Необхідно також виключати можливість того, щоб члени ради передоверяли
 виконання своїх обов'язків всякого роду довіреним особам, нерегулярно були
 на засідання ради, так чи інакше манкірували своїми обов'язками. Для цього,
 зокрема, доцільно передбачити матеріальні санкції, накладення начетов
 на одержуване членами ради директорів винагороду за виконання своїх
 обов'язків.
 Кількісний склад ради директорів у межах, передбачених статтею
 66, визначається рішенням загальних зборів акціонерів. Це може викликати певні
 утруднення. Справа в тому, що традиційно ми всі звикли до того, що який-небудь
 орган обирається на певний термін, після закінчення якого він переобирається.
 Однак Закон про акціонерні товариства не регламентує переобрання
 ради директорів у повному складі після закінчення терміну його повноважень. Відповідно
 з ним регламентується порядок обрання членів ради директорів: вибрані
 загальними зборами директора зберігають свої повноваження протягом року і можуть
 переобиратися необмежену кількість разів.
 Таким чином, виходить, що в повному кількісному складі рада
 директорів може практично бути обраний на перших зборах акціонерів. У
 Надалі, у міру дострокового звільнення частини директорів - а такий процес
 неминучий, все більша кількість директорів обиратимуться поодинці від
 випадку до випадку або ж рада працюватиме в неповному складі, що може
 фактично паралізувати його діяльність. Можливо і таке положення, коли
 інтереси різних груп акціонерів не враховуватимуться через відсутність
 їх представника в раді. В принципі в даній ситуації можливі самі різні
 протиріччя інтересів.
 У цьому зв'язку виникає питання: яким чином загальні збори акціонерів
 повинно приймати рішення про призначення директорів? Оскільки число директорів
 визначається рішенням загальних зборів акціонерів, доцільно вирішити, як
 це зробити. Найбільш просте і, на наш погляд, прийнятне рішення полягає
 в тому, щоб чисельний склад ради був визначений статутом товариства.
 В іншому випадку питання про чисельність директорів кожен раз буде необхідно
 включати до порядку денного. Мало того, різні групи акціонерів вкрай зацікавлені
 в тому, щоб мати в раді директорів своїх представників, тому такі
 зборів будуть кожен раз носити бурхливий характер, відволікаючи акціонерів від рішення
 інших, може бути, більш важливих питань.
 У результаті ж зміни чисельного складу ради може бути порушений
 склався в раді баланс сил, що, можливо, призведе до порушення стабільності
 в його роботі. На ділі це означає, що можуть отримати пріоритет інтереси
 якої-небудь групи акціонерів на шкоду інтересам інших груп, суспільства в цілому.
 В інтересах працівників-акціонерів, що представляють їх профспілкових організацій
 не можна залишити осторонь і питання про процедуру голосування при обранні директорів.
 Законом про акціонерні товариства (п.4 ст.66) передбачено, що у суспільствах
 з кількістю акціонерів - власників акцій більше тисячі вибори членів ради директорів
 здійснюються виключно кумулятивним голосуванням. В інших акціонерних
 товариства загальні збори мають вирішити, чи буде при виборах членів ради
 директорів застосовуватися кумулятивне голосування або буде прийнята інша процедура
 голосування, про можливі варіанти якої в Законі нічого не говориться.
 При кумулятивному голосуванні кожен акціонер має кількістю
 голосів, яку надають йому його акції, помноженим на число обраних
 директорів, і має право подати всі ці голоси за одного кандидата в члени ради
 директорів або розподілити ці голоси серед кількох з них. При цьому в
 голосуванні "за" чи "проти" інших кандидатів він не бере участь.
 Наприклад, акціонер володіє однією акцією, яка, як відомо, дає
 йому право на один голос, а до складу ради директорів обираються 9 осіб.
 У цьому випадку при кумулятивному голосуванні даний акціонер буде розташовувати
 вже 9 голосами. Він може розподілити свої 9 голосів, як йому буде завгодно:
 віддати всі голоси за одного кандидата, розподілити порівну між усіма, віддати
 одному з них 3 голоси, а іншому - 6 і т.д. Якщо ж він віддав свої голоси,
 наприклад, за 3 кандидатів, то, природно, ні "за", ні "проти" інших 6
 кандидатів він вже практично не голосує.
 Така процедура голосування дає можливість за певних обставин
 порівняно нечисленної групі акціонерів, акумулювавши свої голоси, провести
 до складу ради своїх представників або ж перешкодити обранню неугодних
 їм осіб. Важливо також, що беруть участь у голосуванні всі акціонери, маючи можливість
 висловити своє ставлення стосовно кожного з числа кандидатів до ради
 директорів. Відома й інша процедура голосування, коли кожна група акціонерів
 призначає "свого" директора (директорів). Акціонери, які володіють у сукупності
 не менше 100 / Н (де Н кількість директорів у раді) відсотками голосів,
 має право призначити членів ради директорів, число яких визначається пропорційно
 загального числа голосів, що належать цим акціонерам. При цьому зазначені акціонери
 не беруть участь у виборах інших директорів.
 Якщо, наприклад, число директорів - 10, а ці акціонери володіють 20% голосів,
 то вони призначають 2 директорів. Але Закон не відповідає на питання, як бути, якщо
 число належать групі акціонерів голосів некратні кількістю директорів.
 У нашому випадку, наприклад, у них 15% голосів. Значить, вони можуть призначити одного
 директора. Однак виникає питання: як їм розпоряджатися рештою невикористаними
 5% голосів? Відповіді на це питання немає. Тому, швидше за все, даній групі
 акціонерів у наведеному прикладі вигідніше, щоб проводилося кумулятивне
 голосування. Статутом має бути також передбачено більш детальний порядок
 звільнення директорів від їх обов'язків до закінчення терміну повноважень.
 Загальні збори акціонерів, мабуть, вправі звільнити директора за його заявою
 на підставі рішення (вироку) суду, а також якщо таке рішення зборів
 прийнято кваліфікованою більшістю голосів. Необхідно, однак, пам'ятати,
 що відповідно до Закону (ст.66) у разі обрання членів ради директорів
 кумулятивним голосуванням рішення загальних зборів акціонерів про дострокове припинення
 повноважень може бути прийняте тільки щодо всіх членів ради директорів.
 У статтях 67 і 68 Закону наведено кілька фрагментарних положень,
 регламентують організацію роботи ради директорів товариства. Чіткого ж,
 детально опрацьованого порядку організації роботи ради директорів у Законі
 не міститься.
 Тому при розробці, доповненні статуту акціонерам неминуче доведеться
 скористатися наданим законом правом регламентувати порядок скликання
 та проведення засідань ради директорів. Включити цей регламент у вигляді статті
 (Статей) необхідно саме до статуту, оскільки це неминуче повинно зробити
 загальні збори акціонерів, затвердивши раз і назавжди, зробивши гласним для всіх
 акціонерів правила роботи ради директорів.
 Якщо ж регламент затвердити у вигляді особливого внутрішнього документа, що
 можливо в принципі передбачити статутом, то досить імовірно, що це келійно
 зробить сама рада директорів, а може бути, і не зробить зовсім. В результаті
 його діяльність буде безконтрольна, що рано чи пізно, але обов'язково
 призведе до різного роду порушень, зловживанню службовим становищем,
 прийняттю невигідних для суспільства рішень.
 До того ж, чим менше в суспільстві різних внутрішніх документів, про які
 більшість акціонерів навіть не буде знати, тим краще для акціонерів, самого
 суспільства. Всі основоположні правила діяльності органів управління товариства
 повинні бути по можливості зібрані в єдиному документі - статуті товариства.
 Завдання регламентації організації та проведення засідань ради директорів
 полегшується тим, що в деяких акціонерних товариствах вже накопичений відомий
 досвід у цій галузі. Грунтуючись на положеннях Закону та з урахуванням цього досвіду,
 може бути запропонований приблизний порядок (регламент) організації роботи ради
 директорів.
 1. Рішення ради директорів приймаються на її засіданнях. Вони проводяться
 в міру необхідності, але не рідше одного разу на ... Річне засідання проводиться
 не пізніше ... календарних днів після закінчення фінансового року з метою розгляду
 річного балансу товариства, рахунки прибутків і збитків (річного звіту) і звіту
 ревізійної комісії.
 2. Скликає засідання ради її голова, а в його відсутність - два
 будь-яких директора. У разі відсутності голови директора вибирають головуючого
 зі свого складу.
 Директора запрошуються на засідання письмовим повідомленням, спрямованим
 кожному з них поіменно, не пізніше ніж за ... повних дні засідання. До нього
 додаються всі необхідні документи, пов'язані з порядком денним. На засіданнях
 ради не можуть прийматися рішення з питань, не включених до порядку
 дня. У разі потреби будь-яке засідання ради може бути відкладене на
 певний термін за згодою всіх присутніх директорів.
 3. Готує порядок денний засідання голова ради директорів. В обов'язковому
 порядку в неї включаються питання, запропоновані для розгляду акціонерами,
 їх представниками, які володіють в сукупності не менш ніж ... відсотками
 звичайних акцій, директорами, ревізійною комісією, аудитором, виконавчим
 органом товариства.
 4. Засідання ради директорів є правомочним у присутності не менше ніж
 половини директорів (може бути встановлений кворум вище зазначеного).
 5. Рішення на засіданнях ради директорів приймаються голосуванням.
 Кожен директор володіє одним голосом. Рішення вважається прийнятим, якщо за
 нього проголосувала більшість директорів, присутніх на засіданні (може
 бути передбачено прийняття рішень з окремих питань кваліфікованим
 більшістю голосів). При рівності голосів членів ради директорів голос
 голови ради (головуючого) є вирішальним.
 Директор, який не погодився з думкою більшості (не проголосував
 за прийняте рішення), має право протягом ... з моменту закінчення засідання подати
 свою особливу думку для прилучення до протоколу.
 Допускається прийняття рішень радою директорів шляхом їх письмового
 опитування. При цьому опитувальні листи, підписані директорами, додаються до рішення
 ради директорів товариства. У разі проведення письмового опитування рішення
 вважається прийнятим лише за відсутності заперечень з боку всіх директорів
 (Процедура опитування визначається статутом або внутрішнім регламентом суспільства).
 6. Діловодство ради директорів веде його секретар, призначуваний
 радою. На засіданнях ведеться протокол, він складається і реєструється
 не пізніше 10 днів після їх проведення. У протоколі засідання вказується
 місце та дата його проведення, присутні на засіданні, його порядок денний,
 питання, поставлені на голосування, і підсумки голосування по них, прийняті
 рішення. Протокол засідання ради директорів підписується головуючим
 на засіданні, який несе відповідальність за правильність складання протоколу.
 Протоколи, що містять відомості, що відносяться до комерційної або державної
 таємниці, можуть бути видані для ознайомлення тільки особам, допущеним у встановленому
 порядку до цих відомостей.
 « Попередня  Наступна »
 = Перейти до змісту підручника =
 Інформація, релевантна "1. Рада директорів"
  1.  Арбітражний інститут Стокгольмської торгової палати (Arbitration Institute, Stockholm Chamber of Commerce).
      директорів Стокгольмської Торгової палати. Рада директорів призначає Голову та заступника Голови з членів Правління Інституту. Голова та заступник Голови повинні бути юристами. При наявності надзвичайних причин Рада директорів має право звільнити члена Правління від займаної посади. Два члена Правління утворюють кворум. Рішення Правління приймаються простою
  2.  Основні напрямки контролю над організованою економічною злочинністю у сфері економічних відносин.
      радах директорів посадовим особам органів державного управління за відповідну винагороду. Користуючись цим, багато високопоставлених чиновників міністерств і відомств входять до рад директорів різних акціонерних товариств. Цей феномен являє собою не що інше як узаконену корупцію. Потребує правової регламентації процес переходу державних службовців на
  3.  Додаток № 1 (Нормативний матеріал використаний при написанні роботи).
      ради ООН 13-23 квітня 1993. Конвенція Організації Об'єднаних Націй проти транснаціональної організованої злочинності, прийнята резолюцією 55/25 Генеральної Асамблеї від 15 листопада 2000 року. Підсумковий документ Міжнародного семінару ООН з питаннями боротьби зі злочинністю, що проходив в Суздалі 21 -25 жовтня 1991 року. Конституція Російської Федерації (прийнята на всенародному
  4.  8. Порядок застосування НБУ примусових заходів впливу
      ради директорів), ради банку і загальних зборів банку; призначається ліквідатор; доручається керівникам відповідного територіального управління НБУ та Центральної розрахункової палати вжити заходів щодо припинення банком активних операцій з його кореспондентських рахунках, відкритим в Національному банку. При наявності бажаючих і за умови згоди кре-, діторов, майнові вимоги яких
  5.  18. Процедура ліквідації комерційного банку
      ради директорів), ради банку і загальних зборів банку; призначається ліквідатор (ліквідаційна комісія та її голова, якщо ліквідація проводитиметься співробітниками НБУ); доручається керівникам відповідного територіального управління НБУ та Центральної розрахункової палати вжити заходів щодо припинення банком активних операцій з його кореспондентських рахунках, відкритим в НБУ. Копія
  6.  Проведення відкритої підписки на акції може складатися з наступних основних етапів:
      рада директорів (наглядова рада), який обов'язково створюється, якщо в суспільстві більш 50 учасників. Органами АТ як юридичної особи, тобто виконавчими органами, є одноосібний і (або) колегіальний орган (правління, дирекція тощо). Їх компетенція, процедура формування та порядок роботи визначаються ст. 103 ЦК, ст. 47-71 Закону "Про акціонерні товариства" та статутом АТ.
  7.  § 3. Недійсні угоди
      директорів акціонерного товариства про обмеження повноважень генерального директора, а в установчих документах така можливість не передбачена, то це рішення не може послужити підставою для визнання недійсною укладеної генеральним директором угоди без урахування встановленого обмеження. Обмеження стосуються лише органів юридичної особи, оскільки здійснювати правомірні дії
  8.  § 1. Суб'єкти та об'єкти права власності
      радою директорів (спостережною радою) одноголосно. При недосягненні одноголосності питання про здійснення такої угоди рада директорів (наглядова рада) може винести на рішення загальних зборів. Якщо ж предметом великої угоди є майно, вартість якого перевищує 50 відсотків активів, то рішення про її здійсненні приймається загальними зборами акціонерів, причому для цього потрібно
  9.  § 9. Акціонерне товариство
      ради директорів (наглядової ради) та ревізійної комісії (ревізора) та дострокове припинення їх повноважень; 3) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради); 4) затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів товариства, рахунків прибутків і
  10.  Введення
      рада) та виконавчий орган товариства Глава IХ. Великі угоди Глава Х. Зацікавленість у скоєнні товариством правочину Глава ХI. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства. Облік і звітність Глава ХII. Профспілкова організація в акціонерному товаристві Висновок Програми. Макет статуту відкритого акціонерного товариства Федеральний Закон Російської Федерації "Про акціонеpних