Адвокатура Росії / Адвокатура України / Адміністративне право Росії і зарубіжних країн / Адміністративне право України / Арбітражний процес / Бюджетна система / Цивільний процес / Цивільне право / Цивільне право Росії / Договірне право / Житлове право / Земельне право / Конституційне право / Корпоративне право / Криміналістика / Лісове право / Міжнародне право (шпаргалки) / Нотаріат / Оперативно-розшукова діяльність / Правова охорона тваринного світу (контрольні) / Правознавство / Правоохоронні органи / Підприємницьке право / Прокурорський нагляд в Україні / Судова бухгалтерія України / Судова психіатрія / Судова експертиза / Теорія держави і права / Транспортне право / Трудове право України / Кримінальне право Росії / Кримінальне право України / Кримінальний процес / Фінансове право / Господарське право України / Екологічне право (курсові) / Екологічне право (лекції) / Економічні злочини
ГоловнаПравоКорпоративне право → 
« Попередня Наступна »
Т. В. Кашаніна. Господарські товариства і суспільства: правове регулювання внутрішньофірмової діяльності. - М.: Изд. гр. ІНФРА'М-КОДЕКС. -554 С., 1995 - перейти до змісту підручника

? 5. Випуск і розміщення акцій (емісія)

Прийнято виділяти первинний і вторинний ринки акцій.

Первинний ринок - це продаж акцій їх першим

власникам. Він охоплює стадії конструювання нового випуску

акцій та їх первинне розміщення. Вторинний ринок акцій є

тривалішим за часом, охоплюючи звернення (купівлю-продаж) акцій.

На випуск акцій мають право лише акціонерні товариства.

"Положення про випуск та обіг цінних паперів і фондових

біржах в РРФСР" передбачає дві підстави випуску акцій

в обіг (первинна емісія), тобто продажу їх першим володів-

цам - громадянам та юридичним особам.

Первинна емісія акцій має місце:

при установі акціонерного товариства та розміщення акцій

серед його засновників;

при збільшенні розмірів первинного статутного капіталу

(фонду) акціонерного товариства шляхом випуску акцій.

!! 224

Порядок первинної емісії акцій та інших цінних бу-

маг визначений на сьогоднішній день Інструкцією Міністерства

фінансів РФ "Про правила випуску і реєстрації цінних паперів

на території Російської Федерації" від 3 березня 1992

№ 2.

Перш ніж приступити до емісії акцій, компанія повинна

бути зареєстрована як акціонерне товариство. Відповідно до

чинним законодавством випуск цінних паперів без поперед-

рительное реєстрації у фінансових органах не допускається,

У "Положенні про випуск та обіг цінних паперів і фон-

дових біржах "зазначається, що випуск цінних паперів може осу-

ществляться допомогою приватної (закритого) і публічного (від-

критого) розміщення.

При установі акціонерного товариства первинна емісія

акцій здійснюється серед його засновників у формі за-

того (приватного) розміщення-без публічного

оголошення, без проведення рекламної кампанії, публікації та ре-

гистрации проспекту емісії. В даному випадку процедура випуску

і розміщення акцій здійснюється відповідно до "Положення

про акціонерні товариства". Реєстрація цінних паперів полягає в

поданні у фінансовий орган нотаріально завірених копій

установчих документів.

Закрите (приватне) розміщення акцій поширюється також

на випуски акцій серед заздалегідь відомого обмеженого числа

інвесторів (до 100 включно) під усі часи звернення дан-

них акцій і на суму не більше 50 млн. руб.

У цьому випадку, відповідно до Інструкції від 3 березня

1992 № 2, реєстрація акцій здійснюється на підставі

представлених нотаріально завірених копій установчих доку-

ментів та інформації у вигляді рішення відповідного органу

управління емітента про випуск акцій із зазначенням умов випуску

і конкретного спрямування коштів, що мобілізуються в результаті

емісії, переліку інвесторів із зазначенням кількості придбаних

акцій і відображенням того факту, що інвестори знайомі з умовами

звернення даних цінних паперів і цілями інвестування.

Таким чином, процедура закритого (приватного) розміщення

акцій має три етапи: 1) прийняття емітентом рішення про випуск

акцій; 2) реєстрація акцій; 3) розміщення акцій.

Публічне розміщення являє собою строго

відкритий продаж акцій серед потенційно необмеженого числа

інвесторів і має бути обов'язково пов'язане з публікацією і

реєстрацією проспекту емісії.

!! 225

У випадку, якщо коло інвесторів акцій, випущених раніше в

формі приватного розміщення, передбачається розширити понад 100

інвесторів, або в разі додаткового випуску цінних паперів

того ж виду, при якому їх загальний обсяг перевищить 50 млн. руб.,

емітент і інвестиційні інститути, що виробляють за угодою

з емітентом продаж його цінних паперів, зобов'язані опублікувати і

зареєструвати проспект емісії в тому ж порядку, який

передбачений для відкритого продажу акцій.

При цьому треба подати такі документи:

протокол рішення загальних зборів акціонерів про випуск

цінних паперів;

нотаріально завірені копії статуту та свідоцтва про регис-

трации акціонерного товариства.

Перш ніж подавати документи на

реєстрацію емісії у фінансовий орган, акціонерне товариство на

підставі протоколу загальних зборів акціонерів, що прийняв ре-

шення про випуск акцій і збільшення статутного капіталу, зобов'язане

внести зміни до чинного статуту товариства та повідомити про це

зареєстрував його орган , отримати і представити фінансовому

органу копію свідоцтва про реєстрацію змін в статуті;

проспект емісії цінних паперів у двох примірниках;

зразок цінного паперу у двох примірниках;

заяву про реєстрацію проспекту емісії, підписану пре-

зидентом суспільства;

копію платіжного доручення про сплату податку на операції з

цінними паперами.

Відповідно до Інструкції Міністерства фінансів РФ

"Про правила випуску і реєстрації цінних паперів на території

Російської Федерації" реєстрація цінних паперів здійснюється

за місцем знаходження компанії-емітента ~ в міністерствах фінансів

республік, що входять до складу РФ, крайовими, обласними, місто-

ськими (Москви і Санкт-Петербурга) фінансовими відділами. Іс-

ключение складають емісії на суму 1 млрд. рублів і більше,

емісії, які здійснюють органи державної влади та управ-

лення, страховими компаніями, інвестиційними фондами і компа-

нями, іноземними емітентами, які реєструються безпосереднім-

ственно в Міністерстві фінансів РФ. Комерційні банки та інші

кредитні установи реєструють емісію своїх цінних паперів

в Центральному банку Росії.

Таким чином, можна виділити п'ять етапів відкритого розмі-

домлення акцій: 1) прийняття рішення про випуск акцій; 2) підготовка

та затвердження проспекту емісії; 3) реєстрація акцій; 4) видання

!! 226

проспекту емісії та публікація повідомлення в засобах масової

інформації про підписку на акції; 5) розміщення акцій.

Законодавством забороняється проведення відкритої підписки

на акції до реєстрації акціонерного товариства та повної оплати

його статутного капіталу засновниками. Такий захід має дозволити

до моменту організації відкритої підписки мати юридична особа

і його представників, які могли б нести відповідальність за

здійснення первинного розміщення.

Емітент, інвестиційна компанія, інвестиційний посередник,

виробляють продаж акцій їх першим власникам, зобов'язані забезпе-

чити кожному покупцеві можливість ознайомитися з проспек-

тому емісії до покупки акцій. Згідно Додатку № 1 до

Інструкції Міністерства фінансів РФ від 3 березня 1992

"06 інформації та копіях документів, що включаються в проспект

емісії цінних паперів ", проспект емісії повинен містити:

А. Основні дані про емітента.

Б. Дані про фінансове становище емітента.

В. Відомості про майбутній випуск цінних паперів.

Підставами для відмови в реєстрації акцій можуть бути:

1. Наявність у поданих документах відомостей, дозволяю-

щих зробити висновок про суперечність умов випуску акцій дійству-

ющему законодавству (насамперед для покриття збитків

емітента).

2. Неповнота інформації.

За наявності незначних зауважень за змістом і

оформленню подані документи повертаються емітенту на

доопрацювання. Коли вся необхідна інформація включена в про-

спект, фінансовий орган реєструє випуск акцій. Всі документи

повинні розглядатися в строк, що не перевищує 45 днів. Реєстра-

ція акцій відображається Міністерством фінансів РФ в Єдиному

державному реєстрі цінних паперів.

Міністерство фінансів та його органи на місцях при регістра-

ції проспектів емісії цінних паперів несуть відповідальність тільки

за повноту відображення містяться в них відомостей, що не відповідаючи при

цьому за достовірність. При цьому Міністерство фінансів і його

органи на місцях з метою захисту інвесторів вправі здійснювати

вибіркові перевірки подаються в проспектах емісії відомостей-

ний по суті. У разі порушення в процесі випуску акцій

вимог законодавства Міністерство фінансів має право ого-

лять випуски цінних паперів не відбулися і припиняти

випуски або відмовляти в їх реєстрації.

Підставою для реєстрації акцій закритого акціонерного

суспільства, що розміщуються серед засновників, є факт регістра-

ції самого акціонерного товариства.

При здійсненні первинного продажу акцій їх першим вла-

ділкам повинні бути надані рівні цінові умови. Ціна

всіх акцій одного випуску повинна бути єдиною. Це положення не

поширюється на розміщення акцій приватизованих перед-

приємств.

Після того як акціонерне товариство визначилося з величи-

ної статутного капіталу, видами акцій, що випускаються, умовами їх

звернення, і емісійний проспект зареєстрований фінансовими

органами, суспільство приступає до підписки на акції.

У нашій країні найбільше поширення одержав спосіб

розміщення акцій "своїми силами". Це пояснюється впевненістю

керівників багатьох акціонерних товариств в тому, що вони справлять-

ся з тим завданням без допомоги посередника, а значить, збережуть частину

своїх коштів.

У світовій практиці первинна емісія акцій корпорації осу-

ществляется за допомогою послуг інвестиційно-банківської фірми

або брокерської фірми-посередника, відносини між якими

будуються на договірній або на конкурсній основі, коли інвести-

ційних компанії конкурують між собою за право первоначаль-

ного пропозиції акцій.

Аналогічні принципи закладені і в російському законодавець-

стве з цінних паперів. Діючі на фондовому ринку емітенти

і посередники - інвестиційні інститути - право обрати будь-яку

процедуру проведення випуску, яка не суперечить вимогам-

ям законодавства Російської Федерації.

Інвестиційні компанії має право за угодою з емітентом

виступати гарантами та організаторами випуску цінних паперів двома

суттєво різними способами.

Перший спосіб передбачає прийняття інвестиційної компа-

нией на себе твердого зобов'язання викупити за свій рахунок весь

випуск акцій за фіксованою ціною з метою подальшого продажу

інвесторам. При цьому інвестиційні компанії зобов'язуються Вику-

пити за свій рахунок не розміщену ними серед сторонніх інвесторів

протягом обумовленого терміну частину випуску цінних паперів.

Другий спосіб участі інвестиційних компаній в організа-

ції випусків акцій пов'язаний з їх продажем від імені емітента

стороннім інвесторам без прийняття на себе твердих зобов'язань

 з викупу нерозподіленого частини випуску.

 !! 228

 Інвестиційні компанії, інвестиційні фонди і інвести-

 ційні посередники по багатосторонньої угоди між собою

 та емітентом можуть створювати тимчасові об'єднання (консорціуми

 або синдикати) для спільної організації розміщення випуску

 цінних паперів одного емітента.

 У нашій країні для підписки на акції використовуються підписні

 листи. Такий документ повинен містити вичерпну інфор-

 мацію про покупця, а також відображати те кількість акцій, яка

 він хоче придбати. Заповнений підписний лист є осно-'.

 ванием для придбання акцій. Після повної оплати акціонеру

 видається сертифікат акції - цінний папір, який є

 свідченням володіння певним числом акцій акціонерного '

 суспільства.

 Найважливішою рисою первинного ринку є повне розкрив-

 нення інформації для інвесторів, що дозволяє зробити обгрунтований

 вибір виду цінного паперу для вкладення грошових коштів. Розкрив-

 тию інформації підпорядковано все, що відбувається на первинному ринку:

 підготовка проспекту емісії, його реєстрація та контроль государ-

 чими органами з позицій повноти представлених даних,

 публікація проспекту і підсумків підписки.

 !! 228

 « Попередня  Наступна »
 = Перейти до змісту підручника =
 Інформація, релевантна "? 5. Випуск і розміщення акцій (емісія)"
  1.  Стаття 8. Акції
      розміщених привілейованих акцій не повинна перевищувати 25% статутного капіталу товариства. 8.2. Усі акції товариства є іменними. 8.3. Номінальна вартість всіх звичайних акцій повинна бути однаковою. 8.4. Кількість і номінальна вартість розміщених товариством акцій становить: - _________ звичайних акцій номінальною вартістю _____ руб. кожна, загальною вартістю _____ руб.; -
  2.  § 10. Функція реєстрації Банком Росії емісії цінних паперів кредитними організаціями
      випуску і реєстрації цінних паперів кредитними організаціями на території Російської Федерації ". В ній зокрема, передбачається, що випуски (додаткові випуски) цінних паперів кредитних організацій підлягають державній реєстрації в Банку Росії (Департаменті ліцензування діяльності та фінансового оздоровлення кредитних організацій Банку Росії і територіальних установах Банку
  3.  Стаття 28. Ліквідація товариства
      акцій при установі акціонерних товариств, додаткових акцій, облігацій і їх проспектів емісії затверджені Постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 17 вересня 1996 р. N 19; Тимчасове положення про ліцензування брокерської і дилерської діяльності на ринку цінних паперів затверджено Постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 19 грудня 1996 р. N 22;
  4.  8. Положення про відділ ЦІННИХ ПАПЕРІВ
      випуску; підготовка та реєстрація проспектів емісії; первинне розміщення цінних паперів Товариства. 2.1.4. Підготовка та проведення зборів акціонерів: розробка регламенту та технічне забезпечення зборів акціо-нерів; участь у реєстрації акціонерів, що прибувають на збори. 3. Організаційна структура відділу 3.1. Структура, штат і посадові оклади працівників відділу ут-
  5.  Стаття 15. Компетенція ради директорів
      розміщених акцій у випадках, передбачених Законом РФ "Про акціонерні товариства"; - участь у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, інших об'єднаннях комерційних організацій; 6) збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення товариством у межах кількості й категорії оголошених акцій, якщо рішенням загальних
  6.  Проведення відкритої підписки на акції може складатися з наступних основних етапів:
      акцій і визначення її розміру; - внесення до статуту товариства змін, що стосуються збільшення кількості оголошених акцій; - затвердження проспекту емісії та державна реєстрація емітованих акцій; - видання проспекту емісії та публікація повідомлень у засобах масової інформації про підписку на акції, тобто вчинення публічної оферти - пропозиції про укладення попереднього договору
  7.  Стаття 24. Компетенція загальних зборів акціонерів
      розміщення додаткових акцій; 7) зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, придбання товариством частини акцій з метою зменшення їх загальної кількості або погашення трохи повністю оплачених акцій відповідно до статті 20 Закону РФ "Про акціонерні товариства", а також шляхом погашення придбаних або викуплених акцій відповідно до пункту 3
  8.  5. Кворум зборів
      розміщеним суспільством акціям. Це правило повинне дотримуватися принаймні з двох причин. По-перше, для того, щоб забезпечити дотримання інтересів цих акціонерів, а значить, суспільства в цілому. І по-друге, для того, щоб акціонери, що не беруть участь з тих чи інших причин у роботі зборів, не мали незаконних підстав опротестувати прийняті ним рішення. У цьому зв'язку статтею 58 Закону
  9.  15. Інвестування за допомогою фондового ринку
      акцій державних підприємств у процесі їх приватизації, незалежно від характеру коштів і майна, за які акції купуються. Велику роль тут грають інвестиційні компанії, які купують акції інших підприємств за рахунок коштів різних осіб, акумульованих в обмін на акції цих інвестиційних компаній. Ці компанії купують акції самостійно, від свого імені та в
  10.  Стаття 12. Фонди і чисті активи товариства
      розміщення цих акцій серед працівників товариства. 12.3. Вартість чистих активів товариства оцінюється за даними бухгалтерського обліку в порядку, що встановлюється Міністерством фінансів РФ і Федеральною комісією з цінних паперів та фондового ринку при Уряді РФ. 12.4. Якщо по закінченні кожного наступного фінансового року відповідно до річного бухгалтерського балансу, запропонованим для
  11.  1. Акції
      випусками; має рівні обсяг і строки здійснення прав усередині одного випуску незалежно від часу придбання цінного паперу. Випуск акцій, інших цінних паперів - сукупність цих паперів одного акціонерного товариства, що забезпечують однаковий обсяг прав власникам і мають однакові умови емісії (первинного розміщення). Всі цінні папери одного випуску повинні мати один
  12.  1. Статутний капітал кредитної організації
      випуску і реєстрації цінних паперів кредитними організаціями на території Російської Федерації ". В ній зокрема, передбачається, що випуски (додаткові випуски) цінних паперів кредитних організацій підлягають державній реєстрації в Банку Росії (Департаменті ліцензування діяльності та фінансового оздоровлення кредитних організацій Банку Росії і територіальних установах Банку
  13.  § 9. Акціонерне товариство
      акцій, що випускаються, їх номінальна вартість і кількість, розмір статутного капіталу, права акціонерів, відомості про філії та представництва і т. д. Статут може обмежувати кількість акцій, що належать одній особі, їх сумарну номінальну вартість, а також максимальне число голосів, які надаються одному акціонеру (п. 3 ст. II Федерального закону). Статутний капітал акціонерного
  14.  ЕКОНОМІЧНА ГЕОГРАФІЯ
      розміщення виробництва, умови та особливості його розвитку на різних територіях. Велике значення в системі економіко-географічних наук має центральне, головний напрямок. Воно вивчає господарство кожної країни світу в цілому, з'ясовує умови та історію формування економічних районів, їх спеціалізацію, детально досліджує розміщення виробництва в кожному економічному районі,