Головна
Адвокатура Росії / Адвокатура України / Адміністративне право Росії і зарубіжних країн / Адміністративне право України / Арбітражний процес / Бюджетна система / Цивільний процес / Цивільне право / Цивільне право Росії / Договірне право / Житлове право / Земельне право / Конституційне право / Криміналістика / Лісове право / Міжнародне право (шпаргалки) / Нотаріат / Оперативно-розшукова діяльність / Правова охорона тваринного світу (контрольні) / Правознавство / Правоохоронні органи / Підприємницьке право / Прокурорський нагляд в Україні / Судова бухгалтерія Україна / Судова психіатрія / Судова експертиза / Теорія держави і права / Транспортне право / Трудове право України / Кримінальне право Росії / Кримінальне право України / Кримінальний процес / Фінансове право / Господарське право України / Екологічне право (курсові) / Екологічне право (лекції) / Економічні злочини
ГоловнаПравоЦивільне право Росії → 
« Попередня Наступна »
Крапівін О. М., Власов В. І. . Коментар до закону Російської Федерації "Про акціонеpних товариства" 2000, 2000 - перейти до змісту підручника

2. Права акціонерів



Кожного акціонера цікавлять в першу чергу його права, які дає
йому володіння акцією (акціями). Ці права акціонерів, так чи інакше, викладені
у багатьох розділах і статтях Закону. Ми висловлюємо їх по можливості в одному розділі
справжньої роботи, тим більше що права акціонерів регламентуються не тільки
Законом, про що буде сказано нижче.
Як було показано в попередньому розділі, всі акціонери діляться на дві
групи - власників звичайних акцій і акціонерів власників привілейованих
акцій, що не виключає, втім, можливості, що акціонер володіє тими і
іншими акціями. В принципі обидві ці групи акціонерів володіють одними і тими
ж основними правами:
- правом на отримання частини доходів суспільства дивіденду;
- правом на отримання частини майна при його ліквідації;
- повним або обмеженим правом на участь у голосуванні на загальних зборах
акціонерів.
Що стосується акціонерів - власників звичайних акцій, то зазначені
вище права виглядають наступним чином. Кожна звичайна акція надає
її власнику однаковий обсяг прав. Вони мають право відповідно до Закону і
статутом товариства брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з
усіх питань його компетенції, мають право на отримання дивідендів, а у разі
ліквідації товариства - право на отримання частини його майна (ст.31 Закону).
Все звичайні акції суспільства володіють однією номінальною вартістю.
Оскільки акціонери - власники звичайних акцій беруть участь у загальному
зборах акціонерів у відповідності не тільки з Законом, але і з статутом товариства,
може виникнути питання: яким чином певна запис у статуті товариства
може спричинити права акціонерів?
У цьому зв'язку слід зазначити, що, по-перше, статут не може жодною
міру обмежити права акціонерів, встановлені Законом. По-друге, згідно
статті 11 Закону, статут товариства повинен, зокрема, містити відомості про
порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі перелік
питань, рішення по яких приймаються органами управління товариства кваліфікованою
більшістю голосів або одноголосно.
Оскільки загальні збори акціонерів є вищим органом управління
суспільства, в статуті можна, наприклад, передбачити перелік питань, по яких
їм приймаються рішення кваліфікованою більшістю голосів, понад переліку
таких питань, передбачених у пункті 4 статті 49 Закону.
Крім того, до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить
визначення порядку його ведення, який може знайти відображення не тільки в
локальному нормативному акті суспільства, але і в його статуті. Не можна також забувати
про те, що, згідно з пунктом 3 статті 11 Закону, статут товариства може містити
та інші положення (що не знайшли в ньому відображення), що не суперечать федеральним
законам.
Таким чином, статут товариства може регламентувати певне коло
прав акціонерів, які беруть участь у загальних зборах акціонерів. Цими правами
будуть володіти і акціонери - власники привілейованих акцій у випадках,
коли вони отримують право голосу на загальних зборах акціонерів.
Права власників привілейованих акцій відрізняються від прав володарів
звичайних акцій. Привілейовані акції можуть випускатися суспільством в
вигляді їх різних типів, що дають їх власникам різні права. Однаковий
обсяг прав надається акціонерам - власникам одного типу привілейованих
акцій, що мають однакову номінальну вартість (п.1 ст.32 Закону).
Для власників привілейованих акцій передбачений (п.2 ст.32 Закону),
на відміну від власників звичайних акцій, особливий порядок визначення розміру
дивідендів і (або) вартості, що виплачується при ліквідації суспільства (ліквідаційна
вартість), що суспільство зобов'язане відобразити у своєму статуті.
У статуті товариства повинні бути визначені розмір дивіденду і (або) ліквідаційна
вартість, виплачувана за привілейованими акціями кожного типу. Вони визначаються
у твердій грошовій сумі або у відсотках до номінальної вартості таких акцій.
Можливий і інший варіант: розмір дивіденду і ліквідаційна вартість вважаються
певними, якщо статутом товариства встановлено порядок їх визначення.
Такий варіант визначення розміру дивіденду і ліквідаційної вартості
може бути застосований тими товариствами, які не хочуть брати на себе тверді
зобов'язання по відношенню до власників привілейованих акцій з різних
причин. По-перше, не можна заздалегідь, вперед на ряд років передбачити, яким буде
фінансовий стан суспільства в майбутньому.
По-друге, не беручи участь, як правило, у загальних зборах акціонерів і не
маючи можливості впливати на прийняті ними рішення, власники привілейованих
акцій стали ніби акціонерами другого сорту, з думкою яких можна не рахуватися.
Тим більше давати їм гарантію на отримання дивідендів, ставлячи їх у переважне
становище стосовно власникам звичайних акцій, які мають право голосувати
на кожному зібранні.
Таке ставлення до власників привілейованих акцій склалося в основному
тому, що їх більшість становлять особи, які отримали свої акції безкоштовно
при приватизації державних і муніципальних підприємств. З метою захисту
інтересів власників привілейованих акцій пунктом 2 статті 32 Закону передбачено,
що власники привілейованих акцій, по яких не визначений розмір дивіденду,
мають право на отримання дивідендів нарівні з власниками звичайних акцій.
Така норма Закону дещо несподівана тому, що суспільство має,
тобто зобов'язане, визначити розмір дивіденду за привілейованими акціями або
порядок їх визначення; зобов'язана зробити те чи інше. Якщо ж встановлено
порядок визначення дивіденду, то його розмір вважається визначеним. Тим не
менш зазначену вище норму пункту 2 статті 32 слід розглядати як гарантію
прав акціонерів на отримання дивідендів за привілейованими акціями. До того
ж вона відкриває для цих акціонерів можливість звернутися до суду, якщо їх
право на отримання дивідендів буде суспільством порушено.
Привабливою для власників привілейованих акцій може бути можливість
конвертації їх акцій, що передбачено пунктом 2 статті 32 Закону: у статуті
суспільства можуть бути визначені можливість та умови конвертації привілейованих
акцій певного типу у звичайні акції або привілейовані акції
інших типів. Безумовно, власник привілейованих акцій може бути зацікавлений
в їх конвертації, якщо в результаті отримає більш привабливі для нього
права, тобто конвертація буде для нього вигідною. Водночас зауважимо, що
передбачена в статуті можливість конвертації привілейованих акцій ні
до чого суспільство не зобов'язує, - така можливість може бути реалізована,
а може бути і не реалізована.
Якщо акціонерне товариство розмістило привілейовані акції двох і більше
типів, то його статутом повинна бути встановлена ??черговість виплати дивідендів
(так само як і ліквідаційної вартості) по кожному типу таких акцій (п.2 ст.32
Закону). Ця норма має імперативне значення, вона обов'язково повинна бути
передбачена статутом товариства.
Проте стосовно черговості виплати дивідендів можливо, що на
практиці вона не виконуватиметься, тим більше що оголошення про виплату дивідендів
за привілейованими акціями всіх типів може відбуватися одноразово.
Відповідно до пункту 2 статті 32 Закону статутом товариства може бути
встановлено, що невиплачений або не повністю виплачений дивіденд по привілейованим
акціями певного типу, розмір якого визначений у статуті, накопичується
і виплачується згодом (кумулятивні привілейовані акції).
При спробах застосування цієї норми виникали проблеми, які потребують вирішення.
По-перше, очевидно, що не можна обмежувати вже встановлені права акціонерів.
Тому оголошувати той або інший тип акцій кумулятивними можливо лише одночасно
з прийняттям рішення про їх розміщення і в рамках такого рішення. Покупець
таких акцій повинен знати, що пропоновані йому акції вже є кумулятивними.
По-друге, з наведеної в пункті 2 норми не випливає, що дивіденди
по кумулятивним акціях повинні обов'язково накопичуватися. Там йдеться про невиплачені
або не повністю виплачений дивіденд. Це в принципі означає, що дивіденд
по кумулятивної акції може і не накопичуватися, а виплачуватися відразу після
оголошення про його виплату. Звідси випливає, що кумулятивної стає така
акція, за якої не виплачений або не повністю виплачений дивіденд, який
накопичується і буде виплачений згодом.
Водночас невиплачений або не повністю виплачений сьогодні дивіденд
точно так само може бути не виплачений або не повністю виплачений і згодом.
Причому затримка виплати дивідендів може стосуватися лише власників привілейованих
акцій певного типу (типів), тоді як всі інші акціонери будуть регулярно
отримувати свої дивіденди.
Внесення до статуту акціонерного товариства положення про кумулятивних акціях
можна розглядати як обмеження прав певної групи акціонерів, що
дає їм, згідно пункту 3 статті 32 Закону, право голосу на зборах, яке
повинно прийняти відповідне рішення.
Вимоги акціонерів - власників привілейованих акцій на зборах
можуть бути різними. Якщо вони виступають в принципі проти оголошення їх
акцій кумулятивними, то можна зажадати встановлення граничного терміну накопичення
дивідендів, обмеження суми накопичення, виплати відсотків по ній, створення
згідно з пунктом 2 статті 42 Закону спеціального фонду з особливим порядком його
формування для виплати дивідендів за привілейованими акціями певного
типу (типів).
Якщо ж акціонери - власники привілейованих акцій проти внесення
до статуту товариства положення про кумулятивних акціях або в принципі, або ж не
згодні з пропонованим порядком накопичення та подальшої виплати дивідендів,
вони можуть вимагати у суспільства викупу їх акцій згідно з пунктом 1 статті
75 Закону, проголосувавши проти рішення зборів або не прийнявши участі в голосуванні.
У зв'язку зі складністю проблеми включення до статуту товариства положення про
кумулятивних акціях, небезпекою для нього викупу акціонерами значної частини
акцій доцільно звернути увагу читачів на ту обставину, що
норма про кумулятивних акціях, передбачена пунктом 2 статті 32 Закону, не
є обов'язковою для застосування. Якщо ж загальні збори акціонерів вирішить
включити її до статуту товариства, то це бажано зробити таким чином, щоб
ущемити права акціонерів - власників привілейованих акцій.
Непросто йде справа і з визначенням ліквідаційної вартості - у твердій
сумі або у відсотках номінальної вартості привілейованих акцій (п.2 ст.32
 Закону). Видається, що реально це можна зробити не заздалегідь, а вже в
 Напередодні ліквідації товариства. Формально це можна зробити, і робиться, проставляючи
 до статуту дуже приблизні цифри.
 У момент розробки статуту або внесення до нього змін і доповнень
 ці цифри нікого, навіть зацікавлених акціонерів, особливо не хвилюють. Вони
 не повинні викликати здивовані питання у учасників загальних зборів акціонерів,
 їм слід лише піддаватися якомусь обгрунтуванню, не більше. Причина такого
 відносини до цих величин полягає в неможливості заздалегідь передбачити
 всю гаму умов, в яких розвиватиметься акціонерне товариство в перспективі,
 його здатність успішно чи безуспішно діяти на ринку і т.д.
 У кінцевому рахунку певна в статуті величина ліквідаційної вартості
 нікого ні до чого не зобов'язує. При ліквідації товариства практично ніхто не
 буде нести відповідальність, якщо після задоволення вимоги кредиторів
 власники привілейованих акцій не отримають нічого або отримають якусь мінімальну
 суму.
 Тому, швидше за все, мова може йти про встановлення порядку визначення
 ліквідаційної вартості: в принципі можливо встановити частку власників привілейованих
 акцій у майні, що залишився після задоволення вимог кредиторів і
 завершення розрахунків, пов'язаних з виплатою по акціях, які повинні бути викуплені
 відповідно до статті 75 Закону. Ця загальна частка власників привілейованих акцій
 при ліквідації товариства може бути розподілена між ними, виходячи із загального
 кількості акцій та номінальну вартість акцій кожного типу.
 Пунктами 3 та 4 статті 32 Закону передбачено умови, при яких власники
 привілейованих акцій має право брати участь з правом голосу в загальних зборах
 акціонерів. Всі вони отримують таке право, якщо збори розглядає питання
 про реорганізацію та ліквідацію товариства.
 Акціонери - власники привілейованих акцій певного типу отримують
 таке право, якщо розглядається питання про внесення змін і доповнень
 до статуту товариства:
 - Обмежує їх права, включаючи випадки визначення або збільшення
 розміру дивіденду і (або) визначення або збільшення ліквідаційної вартості,
 виплачуваної за привілейованими акціями попередньої черги;
 - Надає акціонерам - власникам іншого типу привілейованих
 акцій перевагу в черговості виплати дивіденду і (або) ліквідаційної
 вартості, що виплачується за привілейованими акціями кожного типу.
 Акціонери - власники привілейованих акцій певного типу, розмір
 дивідендів по яких визначений статутом, отримують право брати участь у загальних
 зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, починаючи
 зі зборів, наступного за річним зборами, на якому не було прийнято рішення
 про виплату їм дивідендів чи прийнято рішення про неповну виплату дивідендів
 по їх акціях (це право участі в зборах не поширюється на акціонерів
 - Власників кумулятивних акцій). Право участі акціонерів - власників привілейованих
 акцій певного типу в зборах акціонерів припиняється з моменту першої
 виплати по їх акціях дивідендів у повному розмірі.
 Як випливає з тексту пункту 4 статті 32, право на участь у зборах
 акціонери - власники привілейованих акцій (за винятком власників кумулятивних
 акцій) отримують незалежно від того, чи був включений до порядку денного річних
 зборів питання про виплату їм дивідендів чи ні. Важливо лише, щоб річне
 збори відбулися: саме на ньому, згідно з підпунктом 11 статті 48 Закону,
 розглядаються питання про затвердження річного звіту, бухгалтерського балансу,
 рахунки прибутків і збитків, розподілу прибутку і збитків товариства.
 Інші умови участі в зборах передбачені пунктом 4 статті 32 Закону
 для акціонерів - власників кумулятивних акцій певного типу. Вони також
 отримують право на участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з
 усіх питань його компетенції, починаючи зі зборів, наступного за річним зборами,
 але не за всяким річним зборами, а тільки за таким, на якому повинно бути
 прийнято рішення про виплату по акціях цих акціонерів у розмірі накопичених
 дивідендів. Але таке рішення зборами прийнято не було, або ж було прийнято
 рішення про неповну виплату дивідендів.
 Право зазначених вище акціонерів брати участь у загальних зборах акціонерів
 припиняється з моменту виплати їм всіх накопичених дивідендів за належними
 їм акціям в повному розмірі.
 Текст пункту 4 статті 32 Закону не відповідає на питання: а яким чином
 можливо зафіксувати, що збори мало вирішити питання про виплату дивідендів
 власникам кумулятивних акцій, в силу чого відомі випадки, коли це їх право
 ущемляється і їм доводиться його відстоювати перед радами директорів товариств?
 По-перше, чому загальні збори акціонерів повинне було вирішити питання
 про виплату дивідендів за кумулятивним акціях, якщо воно приймає всі свої рішення
 самостійно і ніхто не має права нав'язувати йому те чи інше рішення. Тому
 включити до порядку денного річних зборів питання про виплату дивідендів за кумулятивним
 привілейованими акціями ще далеко не означає, що збори мають вирішити
 дане питання позитивно.
 До того ж в порядку денного річних зборів акціонерів питання про виплату
 дивідендів, як правило, вноситься в узагальненому вигляді, наприклад: "Про виплату
 дивідендів ". Можлива й інша редакція питання:" Про розподіл прибутку і
 збитків суспільства ", - якої поглинається питання про виплату дивідендів.
 Якщо питання про виплату дивідендів вноситься до порядку денного річних зборів
 в такій редакції, а збори приймають рішення за переліком категорій і типів
 акцій, що вноситься на його розгляд радою директорів вже на зборах, то
 шанси власників привілейованих кумулятивних акцій отримати накопичені
 суспільством дивіденди вельми слабкі.
 У кінцевому рахунку виходить, що вирішення питання про виплату накопичених
 дивідендів залежить вже не від зборів, а від ради директорів товариства, тим
 більше що збори можуть прийняти таке рішення виключно за рекомендацією
 ради директорів (п.3 ст.42 і п.12 ст.65 Закону).
 Таким чином, можна вважати, що збори мало прийняти рішення
 про виплату накопичених дивідендів по акціях певних типів тільки в тому
 випадку, якщо конкретно це питання було включено в розіслану акціонерам порядок
 денного річних загальних зборів акціонерів. Тільки при дотриманні цієї умови,
 у разі відмови зборів у виплаті накопичених дивідендів або прийняття ним
 рішення про їх неповну виплату, акціонери власники кумулятивних привілейованих
 акцій певного типу отримають незаперечне право брати участь у наступних
 зборах акціонерів.
 У зв'язку з викладеним зауважимо, що з точки зору інтересів власників
 кумулятивних акцій бажано внести до статуту товариства положення, яке зобов'язує
 рада директорів виносити на рішення загальних зборів акціонерів питання про виплату
 накопичених за такими акціями дивідендів після закінчення певного терміну.
 При цьому необхідно мати на увазі, що річні збори бувають раз на рік,
 чим і визначаються тривалі терміни очікування акціонерами накопичених дивідендів.
 Тому встановлення у статуті товариства граничного строку накопичення дивідендів
 може дати власникам кумулятивних акцій якісь гарантії, що їхні інтереси
 будуть дотримуватися. Разом з тим при порушенні суспільством такого терміну акціонери
 отримують можливість звернутися до суду.
 Згідно з пунктом 5 статті 32 Закону, статут товариства може (якщо загальне
 збори акціонерів вважатиме за доцільне прийняти таке рішення) передбачити
 право голосу за привілейованими акціями певного типу на зборах при
 умови, якщо статутом вже передбачена можливість конвертації цих акцій
 в звичайні акції.
 При прийнятті такого рішення власник привілейованої акції має
 на загальних зборах акціонерів кількістю голосів, не перевищує кількість
 голосів по звичайних акціях, в які може бути конвертована належить
 йому привілейована акція.
 У визначених Законом випадках власники голосуючих акцій має право внести
 не більше двох пропозицій (питань) до порядку денного річних загальних зборів
 акціонерів і висунути кандидатів у раду директорів (наглядова рада)
 і в ревізійну комісію (ревізора) товариства, кількість яких не може перевищувати
 кількісного складу цих органів.
 Таким правом володіє лише акціонер (акціонери), що є в сукупності
 власником не менше ніж 2% голосуючих акцій товариства. Він повинен внести свої
 пропозиції у строк не пізніше 30 днів після закінчення фінансового року, якщо
 статутом товариства не встановлено більш пізній строк (п.1 ст.53 Закону).
 Що стосується визначення голосуючій акції суспільства, то воно дається в пункті
 1 статті 49 Закону. Голосуючої акцією є звичайна чи привілейована
 акція, що надає акціонеру - її власнику право голосу при вирішенні питання,
 поставленого на голосування.
 У разі якщо привілейована акція надає її власникові більше
 одного голосу, при визначенні кількості голосуючих акцій кожен голос по
 такий привілейованої акції враховується як окрема голосуюча акція.
 У свою чергу, підрахунок голосів на загальних зборах акціонерів по поставленому
 на голосування питання, правом голосу при вирішенні якого володіють акціонери
 - Власники звичайних і привілейованих акцій, здійснюється за всіма
 голосуючим акціям спільно, якщо інше не встановлено Законом або статутом
 товариства (п.1 і 2 ст.49 Закону).
 Роздільний підрахунок голосів може знадобитися, наприклад, у випадках, коли
 рада директорів хоче з'ясувати думку різних груп акціонерів з тих чи
 інших питань діяльності товариства. Роздільний облік голосів може також допомогти
 підтвердити або спростувати правильність підрахунку голосів лічильною комісією,
 поданих з тих чи інших питань порядку денного зборів. При ньому легше перевірити
 достовірність підрахунку, так як простіше виявити бюлетені тих акціонерів, які
 могли голосувати "проти", з тим щоб звернутися до них з проханням ідентифікувати
 зберігаються в архіві суспільства їх бюлетені для голосування.
 Роздільний підрахунок голосів означає угруповання бюлетенів для голосування
 за групами акціонерів. Таке групування бюлетенів полегшить завдання виявлення
 бюлетенів при необхідності підтвердити, що даний акціонер голосував "проти"
 або не взяв участі в голосуванні, що у визначених Законом випадках дає
 йому право вимагати викупу товариством належних йому акцій.
 Порядок внесення акціонером (акціонерами) пропозицій до порядку денного
 річних загальних зборів акціонерів досить докладно викладено в пунктах
 2 і 3 статті 53 Закону, і в какихлибо коментарях він, на нашу думку, не
 потребує. Що ж стосується обов'язку ради директорів товариства включити
 запропоновані акціонерами питання та пропозиції щодо персонального складу ради
 директорів і ревізійної комісії до порядку денного зборів, то вона нерідко
 не дотримується, що викликає відповідні спори, в тому числі і судові,
 про що свідчить практика Верховного і Вищого Арбітражного Судів РФ.
 Згідно з пунктом 4 статті 53 Закону, рада директорів зобов'язана прийняти рішення
 про включення запропонованих питань до порядку денного річних зборів або про
 відмову в цьому не пізніше 15 днів після закінчення 30 днів або більш пізнього
 строку, встановленого статутом товариства.
 Питання, внесений акціонером (акціонерами), так само як і кандидатури до
 рада директорів і ревізійну комісію (ревізора) товариства підлягають включенню
 до порядку денного і список кандидатур для голосування, за винятком випадків,
 коли:
 - Акціонером (акціонерами) не дотримано строк, встановлений для внесення
 таких пропозицій;
 - Акціонер (акціонери) не є власником 2% голосуючих акцій товариства;
 - Дані, передбачені пунктом 3 статті 53 Закону, є неповними;
 - Пропозиції не відповідають вимогам Закону та інших правових актів
 Російської Федерації.
 Рада директорів має право відмовити акціонеру (акціонерам) у задоволенні
 його вимог виключно у випадках, зазначених вище. Згідно з пунктом 5
 статті 53 Закону, рішення ради директорів про відмову у включенні питання
 (Питань) до порядку денного річних загальних зборів акціонерів або кандидата
 (Кандидатів) у список кандидатур для голосування по виборах до ради директорів
 (Наглядова рада) та ревізійну комісію (ревізора) товариства направляється
 акціонеру (акціонерам), яка внесла питання або представившему пропозиція, чи не
 пізніше трьох днів з дати його прийняття.
 Рішення, яке направляється акціонеру, обов'язково має бути мотивованим,
 тобто в ньому мають бути конкретно вказані причини, в силу яких його пропозицію
 (Пропозиції) не було задоволено. У Законі не вказано, яким чином відмова
 ради директорів направляється акціонеру і кому з акціонерів, якщо їх було
 декілька. Очевидно, що відмова може бути відправлений поштою, в чому акціонер
 може бути не зацікавлений, оскільки таке відправлення йому може йти тривалий
 час і він не зможе оскаржити рішення ради директорів до початку зборів.
 Тому в інтересах акціонера (акціонерів) у своєму письмовому реченні
 раді директорів вказати, яким чином він хоче отримати відповідь і кому з
 акціонерів його спрямувати. Можливо, що мотивовану відмову буде спрямований
 радою директорів всім членам групи акціонерів, що звернулася до нього зі своїм
 загальним зверненням.
 Рішення ради директорів про відмову в задоволенні зазначених вище вимог
 акціонера (акціонерів) може бути оскаржено до суду, який, таким чином,
 є єдиним арбітром, кому надано право вирішити суперечку, що виник
 між акціонером (акціонерами) і радою директорів. Інших арбітрів, рішення
 яких можуть бути обов'язковими для ради директорів, бути не може, що
 повинні враховувати акціонери, незгодні з рішенням ради директорів.
 Судова практика свідчить, що ради директорів (наглядові
 поради) акціонерних товариств часто порушують права акціонерів, а також іншим
 чином порушують законодавство. Причому не тільки коли мова йде про формування
 порядку денного річних загальних зборів акціонерів, а й у випадках, коли акціонерам,
 ревізійної комісії, ревізору і аудитору суспільства надано право вимагати
 скликання позачергових зборів акціонерів (ст.55 Закону).
 Численні порушення прав акціонерів мають місце і з боку виконавчих
 (Одноосібних та колегіальних) органів управління товариств. У зв'язку з численністю
 і серйозністю звернень акціонерів та інших зацікавлених посадових
 осіб і органів товариств до судів до цієї теми звернулися Верховний Суд і Вищий
 Арбітражний Суд РФ. Відповідна Постанова було прийнято їх спільними
 Пленумами 2 квітня 1997 N 4/8 (П.Х і ХI).
 Пленуми розглянули проблему в двох аспектах і по кожному дали відповідне
 роз'яснення. Перший аспект прийнятого Судами рішення стосується розгляду
 справ, пов'язаних з порушенням зазначеними органами товариств чинного законодавства
 безвідносно до характеру таких порушень.
 У цьому зв'язку Суди роз'яснили, що неправомірні рішення цих органів
 можуть бути оскаржені в судовому порядку не тільки тоді, коли це прямо передбачено
 Законом про акціонерні товариства (ст.53, 55 та ін.) Такі рішення можуть бути
 оскаржені в суді також за відсутності відповідної вказівки Закону, якщо
 вони не відповідають вимогам Закону та інших нормативних правових актів і порушують
 права та охоронювані законом інтереси акціонера. Відповідачем по такій справі є
 акціонерне товариство.
 Другий аспект стосується численних випадків, коли поради директорів
 (Наглядові ради) акціонерних товариств під різними приводами, нерідко
 надуманими, відмовляють акціонерам від включення пропонованих ними питань
 до порядку денного річних загальних зборів акціонерів, позбавляючи їх тим самим права,
 передбаченого статтею 53 Закону. Точно так само вони відмовляють акціонерам,
 ревізійним комісіям (ревізорам) і аудиторам товариств у їхніх вимогах про проведення
 позачергових загальних зборів акціонерів, порушуючи тим самим права, надані
 цим особам і органам статтею 55 Закону.
 Поради директорів (наглядові ради) багатьох акціонерних товариств
 здійснюють такі неправомірні дії всупереч пункту 4 статті 53 і пункту
 4 статті 55 Закону, де наводяться переліки підстав, за якими вони мають право
 відмовитися від включення питань до порядку денного річних загальних зборів акціонерів
 і скликання позачергових загальних собраніяакціонеров.
 У цьому зв'язку Пленуми Верховного і Вищого Арбітражного Судів дали наступне
 роз'яснення. При розгляді справи про визнання недійсним рішення ради
 директорів (наглядової ради) товариства про відмову у включенні запропонованого
 акціонером питання до порядку денного річних загальних зборів акціонерів або
 кандидата в список для таємного голосування по виборах до ради директорів (наглядова
 рада) та ревізійну комісію (ст.53 Закону), а також про відмову від скликання
 позачергових загальних зборів акціонерів на вимогу осіб, зазначених у статті
 55 Закону, необхідно враховувати, що перелік підстав для відмови міститься
 відповідно в пункті 4 статті 53 і пункті 4 статті 55 Закону і є
 вичерпним. Таким чином, рада директорів (наглядова рада) акціонерного
 товариства мають право відмовити зазначеним вище особам і органам у включенні питань
 до порядку денного річних загальних зборів акціонерів і скликання позачергового
 загальних зборів лише у відповідності з переліками підстав для відмови, що містяться
 у пункті 4 статті 53 і пункті 4 статті 55 Закону. Всі інші причини відмови
 є незаконними.
 Законом не передбачено право акціонерів вносити пропозиції щодо порядку
 денного позачергових загальних зборів акціонерів, хоча це в принципі не означає,
 що рада директорів не може не врахувати їх думку при формуванні порядку
 дня такого зібрання. Однак вимагати цього акціонери не вправі точно так
 ж, як рада директорів не вправі відмовити в їх проханні, посилаючись лише
 на таке своє право.
 Водночас, відповідно до статті 55 Закону, позачергові збори акціонерів
 проводиться в тому числі на вимогу акціонера (акціонерів), що є власником
 не менше ніж 10% голосуючих акцій на дату пред'явлення своєї вимоги.
 На вимогу акціонера (акціонерів) рішення про проведення зборів приймається
 радою директорів товариства.
 Рішенням повинна бути визначена форма проведення зборів (спільне
 присутність або заочне голосування). Якщо форма проведення зборів вказана
 у вимозі акціонера (акціонерів) про проведення зборів, рада директорів
 не вправі її змінити. Якщо збори проводиться шляхом заочного голосування,
 то рішенням ради директорів повинні бути визначені:
 - Форма і текст бюлетеня для голосування;
 - Дата надання акціонерам бюлетеня для голосування та іншої інформації
 (Матеріалів) відповідно до статуту товариства, вимогами Закону та інших
 правових актів Російської Федерації;
 - Дата закінчення прийому суспільством бюлетенів для голосування.
 Скликання позачергових зборів на вимогу акціонерів здійснюється
 радою директорів не пізніше 45 днів з моменту пред'явлення вимоги про
 його проведенні. Рішення про скликання зборів або про відмову у вимозі акціонерів
 має бути прийняте радою директорів протягом 10 днів з дати пред'явлення
 вимоги. Рішення про відмову від скликання зборів може бути прийнято, тільки
 якщо:
 - Не дотримано встановлений Законом порядок пред'явлення вимоги про
 скликання зборів;
 - Акціонер (акціонери), що вимагає скликання позачергових загальних зборів
 акціонерів, володіє менше ніж 10% голосуючих акцій товариства;
 - Жоден з питань, запропонованих для внесення до порядку денного позачергового
 загальних зборів акціонерів товариства, не віднесено до його компетенції;
 - Питання, пропонований до порядку денного, не відповідає вимогам Закону
 про акціонерні товариства та інших правових актів Російської Федерації.
 Ці причини відмови у скликанні позачергових зборів вимагають пояснень.
 Що стосується порядку пред'явлення акціонерами вимоги про скликання зборів,
 то він докладно викладено в пунктах 2 і 3 статті 55 Закону. До компетенції скликуваного
 на вимогу акціонерів позачергових зборів належать питання, передбачені
 статтею 48 Закону і, можливо, статутом товариства, за винятком тих питань,
 які повинні вирішуватися річним загальними зборами акціонерів.
 Крім того, на скликаному на вимогу акціонерів зборах не можуть розглядатися
 питання, які вирішуються зборами виключно за пропозицією ради директорів
 (П.3 ст.49 Закону), якщо інше не встановлено статутом товариства.
 Широке поле для суперечок між акціонерами і радою директорів може
 виникнути, якщо відмова ради директорів від скликання зборів буде мотивований
 невідповідністю питання, що пропонується до порядку денного, вимогам Закону
 про акціонерні товариства та інших правових актів Російської Федерації. Це положення
 викладено в настільки загальному вигляді, що під його дію можна підвести багато чого,
 що відповідає інтересам ради директорів, але ніяк не акціонерів.
 На нашу думку, це положення можна було і не включати в текст статті
 55, оскільки в ньому вже передбачено, що пропонований акціонерами питання
 до порядку денного зборів має належати до компетенції загальних зборів акціонерів.
 Проте акціонери повинні бути готові не просто до відмови у їх реченні
 включити питання до порядку денного, а до відмови у скликанні зборів з причини невідповідності
 цього питання чинним законодавством.
 Зауважимо, що тут йде мова виключно про зміст питання, але не
 про процедуру його включення до порядку денного зборів. Яким же воно, зміст
 питання, має бути, щоб не відповідати законодавству? Швидше за все,
 воно має бути таким, що внесення питання до порядку денного зборів і, головне,
 його рішення призведуть до порушення тих чи інших положень правових актів країни,
 причому будь-яких актів, а не тільки Закону про акціонерні товариства.
 Наприклад, згідно з пунктом 1 статті 102 ГК РФ і пункту 2 статті 25 Закону,
 номінальна вартість розміщених привілейованих акцій не повинна перевищувати
 25% статутного капіталу товариства. А раз так, то внесення до порядку денного зборів
 питання, наприклад, про збільшення частки привілейованих акцій у статутному капіталі
 суспільства до 26% означає невідповідність цього питання вимогам відразу двом
 законів країни. Тому рада директорів неминуче відмовить акціонеру (акціонерам)
 скликати на його вимогу позачергові загальні збори акціонерів з таким порядком
 дня.
 Згідно з пунктом 5 статті 55 Закону, рішення про скликання зборів або мотивоване
 рішення про відмову від його скликання направляється особам, які потребують скликання, не пізніше
 3 днів з моменту його прийняття. Рішення ради директорів про відмову у скликанні
 зборів може бути оскаржене до суду. Крім того, якщо протягом 10 днів рада
 директорів не прийняв рішення про скликання зборів або прийняв рішення про відмову
 у скликанні, позачергові збори може бути скликано особами, які вимагають його
 скликання. У цьому випадку витрати з підготовки та проведення зборів за рішенням
 позачергових зборів можуть бути відшкодовані за рахунок коштів товариства (п.6
 ст.55 Закону).
 У зв'язку з тим що акціонерам, які вимагають скликання позачергових зборів,
 дано таке право, необхідно відзначити, що при скликанні ними зборів часто виникають
 вельми складні проблеми, які вони не завжди виявляються здатними успішно
 вирішити. По-перше, якщо рада директорів і виконавчий орган проти проведення
 таких зборів, то провести його в приміщенні товариства і силами його персоналу,
 як правило, не вдається.
 Тому акціонерам - організаторам скликання зборів необхідні значні
 засоби для оренди приміщення, оплати технічних працівників, які виконують
 всю підготовчу роботу і обслуговуючих збори, оплати поштових витрат
 і т.д. і т.п., які відшкодувати за рахунок суспільства навряд чи вдасться.
 Причина полягає в тому, що, згідно з пунктом 6 статті 55, витрати
 з підготовки та проведення зборів, скликаних акціонерами, можуть бути відшкодовані
 за рішенням цих зборів за рахунок коштів товариства. Як бачимо, така норма
 не носить для суспільства обов'язкового характеру, у зв'язку з чим організатори
 зборів повинні бути готові витратити власні кошти.
 По-друге, ще однією досить складною проблемою є можливість зриву
 скликуваного акціонерами зборів через відсутність на ньому кворуму, що з'ясовується
 лише на початку роботи зборів. У результаті всі старання і витрати акціонерів,
 скликали збори, виявляються безпредметними.
 По-третє, зусилля акціонерів, які скликали позачергові збори, можуть
 виявитися також безпредметними, якщо збори не прийме запропоноване ними рішення
 або прийме рішення прямо протилежне.
 По-четверте, акціонери, самостійно скликають позачергові збори,
 повинні досконально знати всю процедуру підготовки та проведення загальних зборів
 акціонерів. В іншому випадку вони, як це часто буває, неминуче допустять
 багато помилок, в результаті чого прийняті зборами рішення можуть бути визнані
 недійсними. У цьому зв'язку не буде зайвим роз'яснити, що порядок підготовки
 та проведення загальних зборів акціонерів регламентується статтями 47 - 52,
 54, 56 - 63 Закону.
 Відповідно до пункту 1 статті 40 Закону акціонери власники голосуючих
 акцій можуть наділятися переважним правом - якщо це право передбачено
 статутом товариства придбання акцій та інших цінних паперів товариства, конвертованих
 в акції, якщо зазначені акції та інші цінні папери розміщуються з їх оплатою
 грошима. Це право може бути реалізоване тільки у відкритих акціонерних товариствах
 при розміщенні акцій по відкритій підписці.
 У зв'язку з викладеним знову виникає питання, які акції є голосуючими.
 Природно, до них відносяться звичайні акції; щодо їх ніяких питань
 не виникає. Що ж до привілейованих акцій, то, згідно з пунктом
 3 статті 40, її положення не поширюються на власника привілейованих
 акцій, які придбали право голосу відповідно до пунктів 3 і 4 статті
 32 Закону.
 Чи означає це, що всі інші власники привілейованих акцій отримують
 право на переважне, першочергове придбання розміщуваних відкритим
 товариством акцій та інших цінних паперів, конвертованих в акції? Якщо виходити
 з тексту пункту 3 статті 40 буквально - а саме так і слід вчинити,
 - То всі акціонери - власники привілейованих акцій, за винятком тих,
 які придбали право голосу відповідно до пунктів 3 і 4 статті 32 Закону, отримують
 право на переважне придбання акцій та інших цінних паперів, конвертованих
 в акції та розміщуються суспільством.
 Проте має право на існування й інша точка зору, яка спирається
 на положення пункту 1 статті 49 Закону, згідно з яким голосуючій є
 акція, що надає її власникові право голосу при вирішенні питання, поставленого
 на голосування. Таке право надається власникам привілейованих акцій
 певного типу, згідно з пунктами 3 і 4 статті 32, в суворо визначених
 випадках; воно не носить постійного характеру (про що вже було сказано).
 Оскільки ж ці пункти в розглянутому випадку не застосовуються, залишається
 одна категорія привілейованих акцій певного типу, які можуть бути
 голосуючими: це ті акції, за якими передбачено право голосу відповідно
 пункту 5 статті 32 Закону. У зв'язку з викладеним можна стверджувати, що тільки
 такі акції дають своїм власникам можливість отримати переважне право
 на придбання акцій та інших цінних паперів, конвертованих в акції, згідно
 пункту 1 статті 40 Закону. Акціонери - власники голосуючих акцій мають переважне
 право придбання таких цінних паперів у кількості, пропорційній кількості
 належних їм голосуючих акцій. Водночас, згідно з пунктом 2 статті
 40, загальні збори акціонерів може, якщо визнає за необхідне, прийняти рішення
 про незастосування переважного права придбання своїми акціонерами акцій
 та інших цінних паперів.
 Таке рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів - власників
 голосуючих акцій, що беруть участь у зборах. Воно діє протягом строку, встановленого
 зборами, але не більше одного року з моменту його прийняття. Рішення подібного
 роду приймаються зборами тоді, коли суспільство зацікавлене в тому, щоб
 розміщувані їм акції придбало те чи інше юридична особа, здатне принести
 йому ту чи іншу користь. Наприклад, суспільство має на меті встановити більш тісні
 взаємовигідні зв'язки, засновані на взаємному інтересі, з постачальниками, покупцями
 його продукції. Порядок здійснення акціонерами переважного права придбання
 акцій та інших цінних паперів, конвертованих в акції, відповідно до статті 40 Закону
 докладно викладений в його статті 41.
 У тих випадках, коли суспільство, відповідно до статті 72 Закону, за рішенням
 загальних зборів акціонерів про зменшення його статутного капіталу набуває
 розміщені їм акції, кожен акціонер має право продати свої акції, а суспільство
 зобов'язане їх придбати в визначеному цією статтею порядку.
 Відповідно до пунктів 4 і 5 статті 72 у разі, якщо кількість акцій,
 щодо яких надійшли заяви про їх придбання товариством, перевищує
 кількість акцій, яка може бути придбана товариством, акції купуються
 у акціонерів пропорційно заявленим вимогам.
 Не пізніше ніж за 30 днів до початку терміну, протягом якого здійснюється
 придбання акцій, товариство зобов'язане повідомити акціонерів - власників акцій
 певних категорій (типів), рішення про придбання яких прийнято. У
 повідомленні мають міститися відомості про категорії (типах) придбаних
 акцій, кількість придбаних акцій кожної категорії (типу), ціною придбання,
 формі і строк оплати, а також строк, протягом якого здійснюється придбання
 акцій.
 До прав акціонерів належить і право вимагати від суспільства викупити
 належні їм акції в встановлених статтею 75 Закону випадках. Однак в
 статті 75 не сказано, як, наприклад, в пункті 4 статті 72, що суспільство зобов'язане
 придбати акції. Тому не виключено, що між акціонерами, які вимагають
 викупу своїх акцій, і суспільством можуть виникнути суперечки, якщо суспільство, його
 рада директорів і виконавчий орган під різними приводами будуть ухилятися
 від викупу акцій. Така суперечка зможе вирішити тільки суд.
 Акціонери - власники голосуючих акцій товариства має право вимагати викупу
 суспільством всіх або частини належних їм акцій у випадках:
 - Реорганізації товариства або здійснення великої угоди, якщо вони голосували
 проти прийняття рішення про його реорганізацію або здійснення вказаної операції
 або не брали участі в голосуванні з цих питань;
 - Внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту
 в новій редакції, що обмежують їх права, якщо вони голосували проти прийняття
 відповідного рішення або не брали участі в голосуванні.
 Здавалося б, все ясно і зрозуміло, однак знову, в який вже раз, виникає
 питання: чи є в даному випадку привілейовані акції голосуючими?
 З питання реорганізації товариства всі привілейовані акції дають акціонерам
 - Їх власникам право голосу, їхні акції є голосуючими. Тому, якщо
 акціонери - їх власники не брали участі в голосуванні або голосували
 проти рішення про реорганізацію товариства, вони повинні мати право вимагати
 викупу товариством їх акцій.
 Інша річ - отримати право голосу на загальних зборах акціонерів, на якому
 вирішується питання про внесення до статуту товариства змін і доповнень або прийняття
 статуту в новій редакції. Право голосу на таких зборах власники привілейованих
 акцій отримають, якщо зміни в статуті обмежать їхні права.
 Обмеження прав акціонерів має бути настільки істотним, щоб
 стати очевидним для організаторів загальних зборів акціонерів, інакше, можливо,
 акціонерам доведеться доводити раді директорів, що вони мають право голосувати
 на цих зборах. Але, оскільки вони право голосу отримали, але не взяли участі
 в голосуванні або проголосували проти запропонованого рішення, такі акціонери
 повинні мати можливість вимагати від суспільства викупу своїх акцій.
 Що ж до питання про вчинення товариством значного правочину, то при
 його розгляді акціонери - власники привілейованих акцій права голосу
 не отримують, їх акції не стануть голосуючими і вони не зможуть вимагати від суспільства
 викупу належних їм акцій. Акції цих акціонерів можуть стати голосуючими
 в порядку, передбаченому пунктом 5 статті 32 Закону.
 Порядок здійснення акціонерами права вимагати викупу товариством належних
 їм акцій детально регламентується статтею 76 Закону. Що ж до статті
 75, то її положення отримали розвиток в Указі Президента РФ від 18 серпня
 1996 р. "Про заходи щодо захисту прав акціонерів та забезпечення інтересів держави
 як власника і акціонера ".
 Згідно з пунктом 2 Указу, при злитті та приєднанні викуп акцій реорганізованих
 акціонерних товариств у акціонерів, які пред'явили вимоги про їх викуп відповідно
 до статті 75 Федерального закону "Про акціонерні товариства", здійснюється
 створюваним або продовжують існувати акціонерним товариством з урахуванням обмежень,
 передбачених пунктом 5 статті 76 зазначеного Закону, для акцій кожного реорганізується
 суспільства.
 Згідно з пунктом 5 статті 76, викуп товариством акцій здійснюється за
 ціною, вказаною в повідомленні про проведення товариством зборів акціонерів, порядок
 денний якого включає питання, голосування за якими може відповідно
 з Законом спричинити виникнення права вимагати викупу товариством акцій.
 При цьому загальна сума коштів, що спрямовуються суспільством на викуп акцій,
 не може перевищувати 10% вартості чистих активів товариства на дату прийняття
 рішення, яке спричинило виникнення в акціонерів права вимагати викупу
 товариством належних їм акцій. У разі якщо загальна кількість акцій, в
 щодо яких заявлені вимоги про викуп, перевищує кількість акцій,
 яке може бути викуплено товариством з урахуванням встановленого вище обмеження,
 акції викуповуються у акціонерів пропорційно заявленим вимогам.
 Указ істотно розширює і конкретизує права акціонерів
 реорганізованих акціонерних товариств, зобов'язуючи водночас суспільства відображати
 ці права в договорах про їх злиття і приєднання.
 Відповідно до пункту 2 Указу договір про злиття або приєднання
 акціонерних товариств має визначати:
 - Права власників усіх типів розміщуваних при реорганізації акцій створюваного
 або продовжує існувати суспільства, терміни і порядок обміну акцій реорганізованих
 товариств на розміщувані акції цього товариства, а також умови такого обміну,
 в тому числі співвідношення типів і номінальної вартості акцій, що розміщуються, що застосовується
 при обміні для кожного типу раніше випущених акцій кожного реорганізується
 акціонерного товариства, а також інші істотні умови відповідно до
 примірним договором про злиття і приєднання акціонерних товариств, що затверджується
 Державним комітетом РФ з ринку цінних паперів;
 - Дату складання списку акціонерів всіх реорганізованих товариств, що мали
 право на участь в їх спільному загальних зборах акціонерів, а також порядок
 їх голосування на цих зборах, якщо необхідне для цього кількість голосів,
 належать кожному акціонеру, не збігається з числом належних йому акцій;
 - Умови, що гарантують дотримання прав власників голосуючих акцій
 всіх реорганізованих товариств, а також інших акцій цих товариств, що підлягають обміну
 на голосуючі акції створюваного чи продовжує існувати акціонерного
 суспільства.
 Зміст прав акціонерів, їх перелік, передбачені пунктом 2 Указу,
 дозволять їм самим визначити послідовність дій у прийнятті рішень
 зборами акціонерів з метою захисту їх прав та інтересів. Тепер тільки від
 самих акціонерів залежить, чи зможуть вони гідним чином захистити свої права
 при реорганізації товариства, рішення про яку вони самі прийняли. Можливо,
 що в інтересах суспільства і самих акціонерів суспільство не слід реорганізовувати.
 Зазвичай акціонери хочуть реалізувати своє право вимагати від суспільства викупу
 акцій з найрізноманітніших причин. Наприклад, вони вважають, що у разі реорганізації
 товариства його фінансове становище погіршиться, в результаті чого їх акції будуть
 знецінені. Можливий і такий варіант, що вони попросту хочуть скористатися
 можливістю продати свої акції, чого вони з тих чи інших причин не можуть
 або не хочуть зробити на ринку цінних паперів.
 Закон не містить умови, що у своїх вимогах до суспільства про викуп
 акцій акціонери повинні вказати причину, в силу якої вони цього вимагають.
 Однак принципово важливо, щоб вони голосували проти прийняття відповідного
 рішення або не брали участі в голосуванні. Краще для акціонерів, по
 нашу думку, якщо вони візьмуть участь у голосуванні і проголосують проти
 прийняття рішення. У цьому випадку факт їхнього голосування "проти" буде зафіксований
 документально в їх бюлетенях для голосування. А от як зафіксувати факт
 їх неучасті в голосуванні - на це питання відповіді в Законі немає. Тому на
 місцях з боку осіб, які ведуть загальні збори акціонерів можливі, найрізноманітніші
 імпровізації, в результаті чого акціонерам при виникненні будь-яких спорів
 буде складно довести, що вони не брали участі в голосуванні.
 При неупередженому підході адміністрації товариств до законних вимог
 акціонерів про викуп їхніх акцій суперечки виникатимуть у випадках, коли в результаті
 внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту в
 новій редакції обмежуються права акціонерів в порівнянні з тими правами,
 якими вони мали у своєму розпорядженні до прийняття такого рішення.
 Наприклад, в статут товариства може бути внесена додаткова запис про
 тому, що невиплачений або не повністю виплачений дивіденд по привілейованим
 акціями певного типу, розмір якого визначений у статуті, накопичується
 і виплачується згодом. Таке рішення загальних зборів акціонерів означає
 явне обмеження, обмеження права власників таких акцій. Які-небудь суперечки
 адміністрації суспільства зі своїми акціонерами з приводу їх права вимагати
 викупу у зв'язку з цим акцій мало вірогідні. А ось внесення до статуту товариства
 змін, пов'язаних із зменшенням його статутного капіталу, може в принципі
 стати предметом спору: обмежуються або не обмежуються при цьому права
 акціонерів, вправі вони вимагати викупу товариством цих акцій?
 Однак акціонерам необхідно мати на увазі, що перелік підстав, що дають
 їм право вимагати викупу товариством належних їм акцій, встановлений
 пунктом 1 статті 75 Закону, є вичерпним. Інших підстав у акціонерів
 вимагати від суспільства викупу акцій немає.
 З позовами про те, щоб зобов'язати товариство викупити акції у випадках, передбачених
 пунктом 1 статті 75 Закону, можуть звертатися до судів власники звичайних
 акцій, а також власники привілейованих акцій, але тільки в тих випадках,
 коли вони мають право брати участь у загальних зборах акціонерів товариства. Загальна
 запис про таке право власників привілейованих акцій зроблена в пункті 1
 статті 49 Закону, згідно з яким акціонери - власники привілейованих
 акцій володіють правом голосу на загальних зборах акціонерів у випадках, передбачених
 Законом та статутом товариства. Подібне право акціонерів - власників привілейованих
 акцій брати участь в роботі загальних зборів акціонерів викладено в пунктах 3
 - 5 статті 32 Закону.
 Як свідчить велика практика, суспільства часто відмовляють акціонерам
 в їх законному праві продати суспільству свої акції. Так само часто самі акціонери
 пред'являють до товариствам що не грунтуються на Законі вимоги про викуп їхніх акцій.
 У цьому зв'язку суди змушені часто розглядати позови акціонерів до товариств,
 що і змусило Верховний і Вищий Арбітражний Cуди РФ звернутися до цієї теми.
 Своїм спільним Постановою від 2 квітня 1997 р. N 4/8 (п.ХV) вони
 дали наступне роз'яснення. На підставі статті 75 Закону акціонери - власники
 голосуючих акцій має право вимагати викупу товариством всіх або частини належних
 їм акцій у випадках реорганізації товариства, здійснення великої угоди, рішення
 про вчинення якої приймається відповідно до пункту 2 статті 79 Закону,
 а також внесення змін або доповнень до статуту товариства або прийняття статуту
 в новій редакції, що обмежують їх права, якщо вони голосували проти прийняття
 відповідного рішення або не брали участь у голосуванні з цих питань.
 Порядок та строки викупу акцій визначені статтею 76 Закону. При відмові
 або ухиленні суспільства від викупу акцій у випадках, порядку та строки, передбачені
 статтями 75 і 76 Закону, акціонер має право звернутися до суду з вимогою зобов'язати
 суспільство викупити акції.
 При розгляді таких спорів необхідно мати на увазі, що перелік підстав,
 дають акціонеру право вимагати викупу товариством належних даному акціонеру
 акцій, встановлений статтею 75 Закону, є вичерпним. З позовами зобов'язати
 суспільство викупити акції у випадках, передбачених зазначеною статтею Закону,
 можуть звертатися власники звичайних акцій, а також власники привілейованих
 акцій, якщо відповідно до статті 32 Закону (п.3 - 5) та статтею 49 Закону
 (П.1) вони мають право брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу.
 У рішенні суду зобов'язати акціонерне товариство викупити акції необхідно вказувати
 кількість і тип (категорію) акцій, що підлягають викупу.
 Акціонери мають право на інформацію про діяльність товариства. Згідно
 статті 91 Закону, суспільство забезпечує акціонерам доступ до документів, передбаченим
 пунктом 1 статті 89 Закону, за винятком документів бухгалтерського обліку
 і протоколів засідань колегіального виконавчого органу товариства (його
 правління, дирекції). До таких документів належать:
 - Статут товариства, зміни та доповнення, внесені до статуту товариства
 та зареєстровані в установленому порядку, рішення про створення товариства,
 свідоцтво про державну реєстрацію товариства;
 - Документи, що підтверджують права товариства на майно, що перебуває
 на його балансі;
 - Внутрішні документи товариства, затверджувані загальними зборами акціонерів
 та іншими органами управління товариства;
 - Положення про філію або представництво товариства;
 - Річний фінансовий звіт; - проспект емісії акцій товариства;
 - Документи фінансової звітності, що подаються до відповідних органів;
 - Протоколи загальних зборів акціонерів товариства, засідань ради директорів
 (Наглядової ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства;
 - Списки афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості та категорії
 (Типу) належних їм акцій;
 - Висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора товариства,
 державних і муніципальних органів фінансового контролю;
 - Інші документи, передбачені Законом про акціонерні товариства, статутом
 суспільства, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів акціонерів,
 ради директорів товариства, органів управління товариства, а також документи,
 передбачені правовими актами Російської Федерації.
 При цьому важливо відзначити, що акціонер має право не просто ознайомитися з
 вищепереліченими документами. Згідно з пунктом 2 статті 91 Закону, на вимогу
 акціонера товариство зобов'язане надати йому за плату копії цих документів
 та інших документів, передбачених правовими актами Російської Федерації.
 Розмір плати встановлюється суспільством і не може перевищувати вартості витрат
 на виготовлення копій документів та оплати витрат, пов'язаних з відправленням
 документів поштою.
 Поряд з відомостями, наданими товариством на вимогу окремих
 акціонерів, відкрите суспільство зобов'язане відповідно до статті 92 Закону
 щорічно публікувати в засобах масової інформації, доступних для всіх акціонерів
 даного суспільства:
 - Річний звіт товариства, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків;
 - Проспект емісії акцій товариства у випадках, передбачених правовими
 актами Російської Федерації;
 - Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів у порядку, передбаченому
 Законом про акціонерні товариства (ст.52);
 - Списки афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості і категорій
 (Типів) належних їм акцій;
 - Інші відомості, визначені Комісією з ринку цінних паперів при Уряді
 Російської Федерації.
 Суспільство, включаючи закрите суспільство, у разі публічного розміщення ним
 облігацій або інших цінних паперів зобов'язане опублікувати інформацію в обсязі та
 порядку, встановлених Комісією з ринку цінних паперів. У цьому зв'язку нагадаємо,
 що, згідно з пунктом 62 "Стандартів емісії акцій при установі акціонерних
 товариств, додаткових акцій, облігацій і їх проспектів емісії ", затверджених
 Постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 17 вересня 1996
 р. N 19, у випадках розміщення цінних паперів шляхом відкритої підписки емітент
 (Емітент - юридична особа або органи виконавчої влади чи органи місцевого
 самоврядування, що несуть від свого імені зобов'язання перед власниками цінних
 паперів по здійсненню прав, закріплених цими паперами.) зобов'язаний опублікувати
 повідомлення про порядок розкриття інформації (в тому числі вказати, де і (або)
 як може бути отриманий їх проспект емісії) в періодичному друкованому виданні
 тиражем не менше 50 тисяч примірників.
 У цьому ж друкованому виданні має бути опубліковано повідомлення про реєстрацію
 звіту про підсумки випуску цінних паперів із зазначенням у тому числі, де і (або)
 як може бути отриманий звіт про підсумки випуску.
 Що стосується прав акціонерів, пов'язаних з отриманням дивідендів, обліком
 їх права власності на акції в реєстрі акціонерів, участю у загальних зборах
 акціонерів, то коментарі до відповідних статей Закону містяться в наступних
 розділах цієї роботи.
 « Попередня  Наступна »
 = Перейти до змісту підручника =
 Інформація, релевантна "2. Права акціонерів"
  1.  § 2. Форми участі держави у цивільному обороті
      права для себе, а не для держави. Йдеться про юридичних осіб таких організаційно-правових форм, як державні та муніципальні унітарні підприємства та фінансуються власником (у нашому випадку - державою) установи. Через цих юридичних осіб, побічно, опосередковано в цивільному обороті бере участь і держава. Чинне законодавство закріплює принцип роздільної
  2.  Конкретні способи захисту.
      права. Необхідність у цьому способі захисту виникає тоді, коли наявність у особи певного суб'єктивного права піддається сумніву, суб'єктивне право оспорюється, заперечується або є реальна загроза таких дій. Найчастіше невизначеність суб'єктивного права призводить до неможливості сто використання або, принаймні, ускладнює таке використання. Наприклад, якщо власник
  3.  § 9. Акціонерне товариство
      права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства (п. 1 ст. 2 Федерального закону "Про акціонерні товариства" від 26 грудня 1995 р. "). Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і при збитковості його діяльності ризикують тільки вартістю належних їм акцій. Солідарну відповідальність за зобов'язаннями акціонерного товариства несуть тільки учасники, які не повністю оплатили
  4.  Введення
      акціонерному товаристві Глава II. Створення та ліквідація товариства Глава III. Акції. Права акціонерів Глава IV. Статутний капітал і активи товариства Глава V. Дивіденди товариства Глава VI. Реєстр акціонерів товариства Глава VII. Загальні збори акціонерів Глава VIII. Рада директорів (наглядова рада) та виконавчий орган товариства Глава IХ. Великі угоди Глава Х. Зацікавленість в
  5.  Введення
      права власності на належне їм майно, грошові кошти, цінні папери, у тому числі акції, цих об'єктів власності. Однією з таких організаційно-правових форм, за допомогою якої реалізується право власності, є акціонерне товариство. Відповідно до статті 96 Цивільного кодексу Російської Федерації 1 акціонерним товариством визнається суспільство, статутний капітал
  6.  2. Правове становище акціонерного товариства
      права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства. Звідси випливає, по-перше, що акціонерне товариство є комерційною організацією, тобто такою, що переслідує одержання прибутку як основної мети своєї діяльності (п.1 ст.50 ГК РФ), як юридичної особи. По-друге - і це є головною ознакою, що відрізняє акціонерне товариство від інших товариств та
  7.  Закрите акціонерне товариство
      права придбання акцій, що продаються акціонерами, встановлюються статутом товариства. Термін здійснення переважного права не може бути менше 30 і більше 60 днів з моменту пропозиції акцій на продаж; - статутом товариства може бути передбачено переважне право товариства на придбання акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право
  8.  2. Статут товариства
      права акціонерів - власників акцій кожної категорії (типу); - розмір статутного капіталу товариства; - структуру і компетенцію органів управління товариства та порядок прийняття ними рішень; - порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі перелік питань, рішення по яких приймаються органами управління товариства кваліфікованою більшістю або одноголосно; -
  9.  Глава III. Акції. Права акціонерів
      акціонерів
  10.  2. Право акціонерів на участь у зборах
      права на представництво перед суспільством. Така необхідність виникає тому, що акціонери зацікавлені в тому, щоб доручити захист своїх інтересів фахівцям високої кваліфікації, наділивши їх великим числом голосів, здатним впливати певним чином на рішення, що приймаються загальними зборами акціонерів. До того ж за різними, часто незалежних від акціонерів причин багато хто з них