| Головна |
| « Попередня | Наступна » | |
2. Припинення юридичної особи шляхом реорганізації |
||
|
Діяльність юридичної особи припиняється допомогою його реорганізації або ліквідації. Реорганізація юридичної особи здійснюється в таких формах, як: злиття декількох юридичних осіб в одне; приєднання одного або кількох юридичних осіб до іншого; поділ юридичної особи на кілька самостійних організацій; виділення зі складу юридичної особи (не припиняє при цьому своєї діяльності) одного або кількох нових юридичних осіб; перетворення юридичної особи з однієї організаційно-правової форми в іншу (п. 1 ст. 57 ЦК). У всіх цих випадках, за винятком виділення, припиняється діяльність принаймні однієї юридичної особи, проте його права і обов'язки не припиняються, а переходять до новоствореним юридичним особам у порядку правонаступництва. Правонаступництво відбувається і при виділенні, бо до новостворюваного (виділяється) юридичній особі і в цьому випадку переходить частина прав і обов'язків залишається юридичної особи. Отже, реорганізація юридичної особи завжди спричиняє виникнення правонаступництва (навіть не будучи пов'язаною з припиненням його діяльності у разі виділення). У цьому її принципова відмінність від ліквідації юридичної особи, при якому ніякого спадкоємства в правах і обов'язках не виникає, бо вони, як і їх суб'єкт - юридична особа, підлягають припиненню. Реорганізація юридичної особи за загальним правилом проводиться їм добровільно, за рішенням його засновників або уповноваженого на те установчими документами його органу, наприклад загальних зборів його учасників. Добровільна реорганізація у формі злиття, приєднання або перетворення у передбачених законом випадках може здійснюватися за попередньою згодою державних органів (п. 3 ст. 57 ЦК). Така згода потрібно отримати від антимонопольних органів, контролюючих поява господарюючих суб'єктів, які могли б зайняти домінуюче становище на товарному ринке1. У випадках, прямо передбачених законом, реорганізація у формі поділу та виділення може здійснюватися примусово, за рішенням компетентного державного органу або суду. 1 Відповідно до п. 1 ст. 17 Закону про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках (Антимонопольного закону) попередню згоду антимонопольних органів потрібно у випадках злиття і приєднання будь-яких об'єднань комерційних організацій (асоціацій і союзів); злиття і приєднання комерційних організацій, якщо загальна сума їхніх активів перевищує 100 тис. мінімальних зарплат (а якщо вона перевищує 50 тис. мінімальних зарплат, то потрібно обов'язкове повідомлення антимонопольного органу про що відбулася реорганізації); поділу та виділення унітарних підприємств, розмір активів яких перевищує 50 тис мінімальних зарплат (якщо це призводить до появи господарюючого суб'єкта, частка якого на відповідному товарному ринку буде перевищувати 35%) При порушенні цих вимог антимонопольний орган має право вимагати в судовому порядку визнання недійсною що відбулася реорганізації. Реорганізація юридичних осіб оформляється або передавальним актом (балансом) (у випадках злиття, приєднання та перетворення), або розділовим балансом (у випадках поділу та виділення) (ст. 58 ЦК). У передавальному акті або в роздільному балансі повинні міститися положення про правонаступництво за всіма без винятку прав і обов'язків реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і оспорювані сторонами зобов'язання (п. 1 ст. 59 ЦК). Дотримання цього правила покликане забезпечити повну ясність щодо всіх правовідносин, учасником яких було реорганізоване юридична особа. Очевидно, що воно встановлено насамперед в інтересах кредиторів юридичної особи з тим, щоб їх вимоги не "загубилися" в ході реорганізації. Даний процес таїть у собі значні небезпеки для кредиторів - контрагентів реорганізованих юридичних осіб. Так, вони можуть зіткнутися з ситуацією, коли наявні перед ними у юридичної особи зобов'язання після його поділу або виділення виявляться переданими найбільш слабким у майновому відношенні наступникам. Приєднання або злиття загрожує кредиторам збільшенням їх числа, аж ніяк не обов'язково супроводжується збільшенням майна боржника (якщо, наприклад, майно приєднується юридичної особи вже обтяжене численними боргами). Зміна організаційно-правової форми в результаті перетворення може спричинити виключення додаткової відповідальності перед ними учасників юридичної особи (наприклад, при перетворенні товариства з додатковою відповідальністю або виробничого кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю). Тому закон вимагає, щоб особи або органи, що прийняли рішення про реорганізацію, письмово повідомили про це всіх кредиторів, а останні вправі незалежно від надходження повідомлення вимагати припинення або дострокового виконання відповідних зобов'язань і відшкодування виниклих збитків (п. 1 і 2 ст. 60 ЦК) . 1 См ст 19 Антимонопольного закону При цьому невиконання рішення про примусову реорганізацію дає право суду на вимогу антимонопольного органу призначити майна юридичною особою, який і здійснює таку реорганізацію (п 2 ст 57 ЦК) Якщо ж кредитор не скористався зазначеним правом, місце реорганізованого юридичної особи у зобов'язанні перед ним займає правонаступник, який визначається на підставі передавального акта або розподільчого балансу. Тому після затвердження названих документів особами або органами, що прийняли рішення про реорганізацію, вони повинні бути представлені для державної реєстрації разом з установчими документами знову виниклих юридичних осіб. Ненадання цих документів для реєстрації або відсутність в них положень про правонаступництво щодо зобов'язань реорганізованого юридичної особи повинні тягти відмова у державній реєстрації знову виниклих юридичних осіб (п. 2 ст. 59 ЦК), тобто по суті невизнання відбулася реорганізації. Якщо ж розділовий баланс складений так, що не дає можливості визначити правонаступника по конкретному зобов'язанню, знову виниклі в результаті поділу або виділення юридичні особи будуть нести за нього солідарну відповідальність перед кредиторами реорганізованого юридичної особи (п. 3 ст. 60 ЦК). Таким чином, в ході реорганізації юридичних осіб здійснюється всебічний захист інтересів кредиторів. Реорганізація вважається завершеною (що відбулася) з моменту державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб, а в разі приєднання - з моменту державної реєстрації припинення діяльності приєднаного юридичної особи (п. 4 ст. 57 ЦК). |
||
| « Попередня | Наступна » | |
|
|
||
Інформація, релевантна " 2. Припинення юридичної особи шляхом реорганізації " |
||
|
||