Адвокатура Росії / Адвокатура України / Адміністративне право Росії і зарубіжних країн / Адміністративне право України / Арбітражний процес / Бюджетна система / Цивільний процес / Цивільне право / Цивільне право Росії / Договірне право / Житлове право / Земельне право / Конституційне право / Корпоративне право / Криміналістика / Лісове право / Міжнародне право (шпаргалки) / Нотаріат / Оперативно-розшукова діяльність / Правова охорона тваринного світу (контрольні) / Правознавство / Правоохоронні органи / Підприємницьке право / Прокурорський нагляд в Україні / Судова бухгалтерія України / Судова психіатрія / Судова експертиза / Теорія держави і права / Транспортне право / Трудове право України / Кримінальне право Росії / Кримінальне право України / Кримінальний процес / Фінансове право / Господарське право України / Екологічне право (курсові) / Екологічне право (лекції) / Економічні злочини
ГоловнаПравоЦивільне право Росії → 
« Попередня Наступна »
Е. А. Суханов. Цивільне право: У 2 т. Том I Підручник / Відп. ред. проф. Е. А. Суханов. - 2-е вид., Перераб. і доп. - М.: Видавництво БЕК, 1998. -816с., 1998 - перейти до змісту підручника

2. Припинення юридичної особи шляхом реорганізації



Діяльність юридичної особи припиняється допомогою його реорганізації або ліквідації. Реорганізація юридичної особи здійснюється в таких формах, як:
злиття декількох юридичних осіб в одне;
приєднання одного або кількох юридичних осіб до іншого;
поділ юридичної особи на кілька самостійних організацій;
виділення зі складу юридичної особи (не припиняє при цьому своєї діяльності) одного або кількох нових юридичних осіб;
перетворення юридичної особи з однієї організаційно-правової форми в іншу (п. 1 ст. 57 ЦК).
У всіх цих випадках, за винятком виділення, припиняється діяльність принаймні однієї юридичної особи, проте його права і обов'язки не припиняються, а переходять до новоствореним юридичним особам у порядку правонаступництва. Правонаступництво відбувається і при виділенні, бо до новостворюваного (виділяється) юридичній особі і в цьому випадку переходить частина прав і обов'язків залишається юридичної особи.
Отже, реорганізація юридичної особи завжди спричиняє виникнення правонаступництва (навіть не будучи пов'язаною з припиненням його діяльності у разі виділення). У цьому її принципова відмінність від ліквідації юридичної особи, при якому ніякого спадкоємства в правах і обов'язках не виникає, бо вони, як і їх суб'єкт - юридична особа, підлягають припиненню.
Реорганізація юридичної особи за загальним правилом проводиться їм добровільно, за рішенням його засновників або уповноваженого на те установчими документами його органу, наприклад загальних зборів його учасників. Добровільна реорганізація у формі злиття, приєднання або перетворення у передбачених законом випадках може здійснюватися за попередньою згодою державних органів (п. 3 ст. 57 ЦК). Така згода потрібно отримати від антимонопольних органів, контролюючих поява господарюючих суб'єктів, які могли б зайняти домінуюче становище на товарному ринке1.
У випадках, прямо передбачених законом, реорганізація у формі поділу та виділення може здійснюватися примусово, за рішенням компетентного державного органу або суду.
1 Відповідно до п. 1 ст. 17 Закону про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках (Антимонопольного закону) попередню згоду антимонопольних органів потрібно у випадках злиття і приєднання будь-яких об'єднань комерційних організацій (асоціацій і союзів); злиття і приєднання комерційних організацій, якщо загальна сума їхніх активів перевищує 100 тис. мінімальних зарплат (а якщо вона перевищує 50 тис. мінімальних зарплат, то потрібно обов'язкове повідомлення антимонопольного органу про що відбулася реорганізації); поділу та виділення унітарних підприємств, розмір активів яких перевищує 50 тис мінімальних зарплат (якщо це призводить до появи господарюючого суб'єкта, частка якого на відповідному товарному ринку буде перевищувати 35%) При порушенні цих вимог антимонопольний орган має право вимагати в судовому порядку визнання недійсною що відбулася реорганізації.
Так, відповідно до закону юридичні особи, що займають домінуюче становище на якомусь товарному ринку, у разі неодноразового порушення вимог антимонопольного законодавства можуть бути піддані примусовому поділу або виділення з їх складу самостійних організацій1.
Реорганізація юридичних осіб оформляється або передавальним актом (балансом) (у випадках злиття, приєднання та перетворення), або розділовим балансом (у випадках поділу та виділення) (ст. 58 ЦК). У передавальному акті або в роздільному балансі повинні міститися положення про правонаступництво за всіма без винятку прав і обов'язків реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і оспорювані сторонами зобов'язання (п. 1 ст. 59 ЦК). Дотримання цього правила покликане забезпечити повну ясність щодо всіх правовідносин, учасником яких було реорганізоване юридична особа. Очевидно, що воно встановлено насамперед в інтересах кредиторів юридичної особи з тим, щоб їх вимоги не "загубилися" в ході реорганізації.
Даний процес таїть у собі значні небезпеки для кредиторів - контрагентів реорганізованих юридичних осіб. Так, вони можуть зіткнутися з ситуацією, коли наявні перед ними у юридичної особи зобов'язання після його поділу або виділення виявляться переданими найбільш слабким у майновому відношенні наступникам. Приєднання або злиття загрожує кредиторам збільшенням їх числа, аж ніяк не обов'язково супроводжується збільшенням майна боржника (якщо, наприклад, майно приєднується юридичної особи вже обтяжене численними боргами). Зміна організаційно-правової форми в результаті перетворення може спричинити виключення додаткової відповідальності перед ними учасників юридичної особи (наприклад, при перетворенні товариства з додатковою відповідальністю або виробничого кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю). Тому закон вимагає, щоб особи або органи, що прийняли рішення про реорганізацію, письмово повідомили про це всіх кредиторів, а останні вправі незалежно від надходження повідомлення вимагати припинення або дострокового виконання відповідних зобов'язань і відшкодування виниклих збитків (п. 1 і 2 ст. 60 ЦК) .
1 См ст 19 Антимонопольного закону При цьому невиконання рішення про примусову реорганізацію дає право суду на вимогу антимонопольного органу призначити майна юридичною особою, який і здійснює таку реорганізацію (п 2 ст 57 ЦК)
Дані правила становлять найважливіші юридичні гарантії прав та інтересів кредиторів реорганізованих юридичної особи.
Якщо ж кредитор не скористався зазначеним правом, місце реорганізованого юридичної особи у зобов'язанні перед ним займає правонаступник, який визначається на підставі передавального акта або розподільчого балансу. Тому після затвердження названих документів особами або органами, що прийняли рішення про реорганізацію, вони повинні бути представлені для державної реєстрації разом з установчими документами знову виниклих юридичних осіб. Ненадання цих документів для реєстрації або відсутність в них положень про правонаступництво щодо зобов'язань реорганізованого юридичної особи повинні тягти відмова у державній реєстрації знову виниклих юридичних осіб (п. 2 ст. 59 ЦК), тобто по суті невизнання відбулася реорганізації. Якщо ж розділовий баланс складений так, що не дає можливості визначити правонаступника по конкретному зобов'язанню, знову виниклі в результаті поділу або виділення юридичні особи будуть нести за нього солідарну відповідальність перед кредиторами реорганізованого юридичної особи (п. 3 ст. 60 ЦК). Таким чином, в ході реорганізації юридичних осіб здійснюється всебічний захист інтересів кредиторів.
Реорганізація вважається завершеною (що відбулася) з моменту державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб, а в разі приєднання - з моменту державної реєстрації припинення діяльності приєднаного юридичної особи (п. 4 ст. 57 ЦК).
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна " 2. Припинення юридичної особи шляхом реорганізації "
  1. 26. Виникнення і припинення юридичної особи.
    Юридична особа вважається створеним з моменту його державної реєстрації. Відмова у реєстрації може бути оскаржена до суду. Ініціаторами створення юридичної особи відповідно до законодавства можуть бути як організації, так і окремі громадяни, які є власниками або уповноважені власником розпоряджатися майном, на базі якого створюється юридична особа. Для
  2. 73. Підстави виникнення і припинення права власності.
    Виходячи з обраного критерію розмежування, до первинних способів набуття права власності можна віднести наступні: 1. Виробництво - такий спосіб виникнення права власності, при якому воно виникає у зв'язку з виготовленням або створенням якоїсь, що раніше не існувала, речі. Власником в цьому випадку стає той, хто виготовив або створив цю річ для себе. Момент
  3. Зміст
    Передмова Розділ 1. ПІДПРИЄМНИЦЬКЕ ПРАВО 1. Поняття і види підприємницької діяльності 2. Ознаки підприємництва 3. Поняття підприємницького права 4. Поняття і система законодавства про підприємництво 5. Види норм підприємницького права 6. Державне регулювання підприємництва 7. Регулювання перевірок діяльності підприємців 8. Захист прав
  4. § 2. Освіта та припинення юридичних осіб
    Освіта юридичної особи. Залежно від характеру участі державних органів у реєстрації юридичної особи наука цивільного права традиційно виділяє наступні способи утворення юридичних осіб. Розпорядчий порядок характеризується тим, що юридична особа виникає на основі одного лише розпорядження засновника, а спеціальної державної реєстрації організації не
  5. § 4. Господарські товариства і суспільства
    Загальні положення. Господарські товариства і суспільства - це родове поняття, що означає кілька самостійних видів комерційних юридичних осіб, загальним для яких є те, що їх статутного (складеного) капітал поділяється на частки. Саме це відрізняє господарські товариства і суспільства від інших комерційних організацій. Цивільний кодекс РФ передбачає досить широкий спектр
  6. § 7. Некомерційні організації
    Загальні положення. Некомерційними називаються організації, що не переслідують мети одержання прибутку як основної мети своєї діяльності і не розподіляють прибуток між своїми учасниками (п.1 ст. 50 ЦК). Встановлення в законі відразу двох критеріїв, що характеризують некомерційну організацію, безумовно, виправдано. У сьогоднішній Росії більшість некомерційних організацій, не виключаючи й
  7. § 3. Позовна давність
    Поняття і значення терміну позовної давності. Під терміном захисту цивільних прав розуміється строк, протягом якого особа, право якої порушено, може вимагати примусового здійснення або захисту свого права. Оскільки основним засобом захисту порушеного цивільного права є позов, зазначений термін отримав найменування терміну позовної давності. Слід, однак, пам'ятати, що в
  8. § 3. Підстави виникнення і припинення права власності
    Виникнення права власності. Право власності належить до числа таких суб'єктивних прав, які можуть виникнути лише за наявності певного юридичного факту, а іноді і їх сукупності. Ці юридичні факти називаються підставами виникнення права власності. У цивілістичній науці підстави виникнення права власності здавна прийнято поділяти на первинні
  9. § 3. Окремі способи припинення зобов'язань
    Виконання зобов'язання. Більшість зобов'язань припиняється їх виконанням. Виконання є природним завершенням розвитку зобов'язального правовідносини. Але припинення зобов'язання може бути обумовлено не всяким, а лише належним його виконанням, тобто таким виконанням, яке відповідає умовам зобов'язання, вимогам закону та інших правових актів, а за відсутності
  10. § 4. Виникнення, зміна і припинення цивільних правовідносин
    У нормах цивільного права передбачається можливість виникнення правовідносин, але самі по собі вони конкретних правовідносин не породжують. Громадяни та юридичні особи як можливі суб'єкти правовідносин володіють правосуб'єктністю, але для виникнення конкретних правових зв'язків цього також недостатньо. У науці цивільного права нормативні та правосуб'єктності підстави іменують
енциклопедія  бабка  баранина  биточки  по-угорськи